Mudança na Oi abre espaço para novo controlador

Por Valor Econômico

Prevista para ocorrer em junho, a conversão de dívida em participação acionária por credores da Oi deve acabar com o teto que hoje restringe o poder de voto dos acionistas da operadora. Atualmente, o estatuto da empresa estabelece que mesmo acionistas com participação superior a 15% no capital social votante têm seu direito de voto limitado a este percentual. A retirada do limite abre as portas para a chegada de um novo controlador na companhia. Maior acionista da operadora, com 27,49% do capital social votante, a Pharol (ex-Portugal Telecom) está com seu direito de voto suspenso em decorrência de uma decisão judicial.

De acordo com o estatuto social da companhia, o teto de 15% cai por terra no caso de um aumento de capital ou de uma reorganização societária que resulte em diluição da base acionária maior que 50%. Em abril a operadora informou que a conversão – parte do plano de recuperação judicial aprovado em dezembro – resultará numa diluição de até 72,12%.

“Do jeito como está, o artigo [nº 72] do estatuto dá uma ideia de que será automática a extinção do limite de 15%”, diz um especialista em direito societário que prefere não ter seu nome citado, referindo-se às consequências da conversão. A mudança, porém, pode não ser tão simples ou imediata, adverte o advogado. “Numa análise conservadora, haveria a necessidade de uma deliberação assemblear [em assembleia de acionistas]. Fica no ar uma dúvida sobre como a mudança seria operacionalizada.”

O limite foi incorporado ao estatuto social da companhia em 2015 com o objetivo de viabilizar, uma vez concluída a fusão entre Oi e Portugal Telecom, a transformação da operadora numa corporação sem controlador definido. À época, a restrição foi encarada como uma forma de impor restrições ao poder da Pharol, que hoje detém 27,49% do capital social votante da Oi. Mas, na prática, o teto funciona também como medida defensiva. “Deixa de ser atrativo para um possível investidor ter mais de 15% das ações com direito a voto da companhia, uma vez que só vai poder votar com 15%”, explica o advogado societário, sob a condição do anonimato.

A Oi não comenta o assunto, mas segundo o Valor apurou com duas fontes – uma ligada aos acionistas e outra próxima à companhia – a diluição resultante da conversão seria suficiente para pôr fim à restrição atual. “Bastaria a divulgação [da mudança] em fato relevante”, concorda Luiz Antonio Donelli, sócio do escritório Rayes & Fagundes Advogados.

Além do aumento de capital ou da reorganização societária, o estatuto da Oi admite outras duas hipóteses nas quais o teto deixa de existir. Uma delas é a realização de uma oferta pública para adquirir todas as ações em circulação da companhia. Para que a restrição seja extinta, é necessário que o ofertante compre ao menos 20% dos papéis em circulação, tornando-se detentor de uma fatia superior a 50% no capital social com direito a voto da Oi.

“Essa é uma ‘poison pill’ [pílula de veneno] comum no mercado americano de capitais”, afirma Donelli, numa referência ao instrumento jurídico adotado por companhias para dificultar a aquisição do controle por meio de ofertas hostis. “Impõe um pedágio bastante elevado para quem quiser adquirir o controle da empresa.

A segunda hipótese é a de que, num dado momento, nenhum acionista ou grupo de acionistas detenha participação superior a 15% do capital com social com direito a voto da Oi. Em formulário enviado em 16 de maio à Securities and Exchange Comission (SEC), órgão regulador do mercado de capitais americano, a operadora informa que como resultado da conversão da dívida em ações a “expectativa é de que nenhum dos acionistas possua 10% ou mais das ações com direito a voto”.

A Pharol deverá ter sua participação reduzida para menos de 8%, enquanto outros acionistas ficariam abaixo de 5%, segundo apurou o Valor, o que também acarretaria a extinção do limite de 15% ao poder de voto. Mesmo antes da conversão de dívida em ações, alguns dos credores da Oi já se posicionaram dentro do capital da companhia. O fundo GoldenTree Asset Management, um dos mais combativos nas negociações que antecederam a aprovação do plano de recuperação judicial, participou ativamente da assembleia de acionistas da operadora de telefonia realizada em 14 de maio. De acordo com o mapa de votação detalhado da reunião, o GoldenTree detinha à época 14,48 milhões de ações ordinárias da operadora, o equivalente a 2,16% dos papéis com direito a voto e a 1,75% do capital social (ações preferenciais mais ordinárias, no caso da Oi). Procurado para confirmar se houve alteração em sua participação, o GoldenTree preferiu não comentar.

A consultoria de investimentos Solus Alternative Asset Management, que administra aproximadamente US$ 5,9 bilhões em ativos, aparece como acionista da Oi no formulário 20-F registrado na SEC. No documento, um relatório anual que deve ser obrigatoriamente apresentado ao regulador por companhias estrangeiras com ações negociadas em bolsas nos Estados Unidos, fundos administrados pela Solus aparecem como o quinto maior acionista da Oi, com um total de 15,10 milhões de ações preferenciais. A assessoria de imprensa da Solus não respondeu a um pedido de comentário sobre o assunto enviado por email.

Tanto o GoldenTree como a Solus fazem parte do grupo de credores que em dezembro assinou compromisso para participar do aumento de capital de R$ 4 bilhões previsto no plano de recuperação da Oi. No documento, o GoldenTree se comprometia a injetar quase um quinto (19,83%) dos recursos a serem aportados na capitalização. A Solus aparece na lista com um compromisso firme de desembolsar 13,75% dos recursos necessários ao aumento de capital.

Contrária aos níveis de diluição embutidos no plano de recuperação, a Pharol está impedida de exercer seu direito de voto em decorrência de uma decisão judicial. A suspensão foi determinada pelo juiz Fernando Viana, da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, em resposta a uma assembleia de acionistas convocada pelos portugueses à revelia da operadora.

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