Justiça suspende plano de recuperação da Brasil Pharma

Por Valor Econômico

A Panpharma, uma das maiores distribuidoras do setor farmacêutico do país, obteve liminar em segunda instância que suspendeu o plano de recuperação judicial da Brasil Pharma. No pedido de liminar, o credor questiona a atuação do grupo BTG, antigo controlador da varejista, menciona a forma como a BR Pharma foi vendida ao empresário Paulo Remy, em 2017, e fala em conflito de interesses de sócios do BTG, credores da rede.

O julgamento do mérito ainda será feito, mas não há prazo para isso. Na sexta-feira, o desembargador Azuma Nishi, da 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, acatou o pedido da Panpharma, que alega que as condições do plano homologado em 2018 foram danosas aos credores. Para a empresa, isso pode levar a uma deterioração do patrimônio da rede e, logo, a uma dificuldade maior em receber os recursos devidos.

A dívida da BR Pharma é de R$ 1,2 bilhão. O plano foi homologado em novembro do ano passado. A Panpharma entende que o plano tem “formas genéricas de soerguimento” do grupo. Diz que no laudo de viabilidade econômica “as premissas de recuperação são irreais” e se baseiam numa projeção de faturamento decorrente da criação de novas franquias com marcas “desgastadas” (Big Ben e Sant’ana). Ainda foram questionadas as condições para a venda da rede de franquia Farmais, com cerca de 400 lojas. “Sabe-se que o passivo [do grupo] supera R$ 1 bilhão e os ativos avaliados pelo laudo alcançam apenas R$ 12 milhões, sem tratar do valor de mercado da Farmais, que é desconhecido”, informa o pedido de liminar, feito pelo escritório Dourado & Cambraia Advogados, que assessora a Panpharma.

Para Nubia Bufarah, advogada do Dourado & Cambraia, “a decisão que suspendeu a homologação do plano impede que sejam adotadas medidas, como a venda inadequada de ativos”. Cabe recurso da rede à Câmara Empresarial. Na sexta-feira, a BR Pharma disse, em nota, que “o teor e efeito da decisão [da Justiça] e eventuais medidas serão avaliados pela administração”. Procurada, a varejista não respondeu aos pedidos de entrevista.

Outro ponto central do pedido de liminar passa pelo ex-controlador da BR Pharma, o grupo BTG. Em 2017, uma controlada ligada ao grupo, a BTGI Prop Feeder, vendeu a varejista por valor simbólico a uma empresa recém-criada, a Lyon Capital. A BTGI decidiu financiar a varejista por meio da compra de debêntures emitidas na época pela cadeia de farmácias. Com isso, um grupo de sócios do BTG tornou-se o maior credor da rede.

A BR Pharma, que dava prejuízo, saiu do balanço do BTG. Com plano homologado em novembro do ano passado, a dívida da BR Pharma atinge R$ 1,2 bilhão No pedido de liminar, a Panpharma pede que seja revista a decisão de o grupo de sócios do BTG e a Pentágono S.A. votarem em assembleia para discutir um novo plano de recuperação judicial. A Pentágono é o agente fiduciário da emissão de debêntures, em 2017, de R$ 400 milhões, cujos papéis estão com os sócios do BTG, (acionistas hoje de uma empresa chamada PPLA Participations).

Em segunda instância, a Justiça pode decidir por um novo plano e não ver conflito no voto da Pentágono. Nishi vai julgar o mérito do agravo, ocasião em que a questão do BTG será analisada. Os debenturistas, sócios do BTG, respondem por 80% da dívida da Br Pharma. Em novembro, o plano de recuperação judicial foi aprovado com o apoio da Pentágono. A Panpharma ainda diz no documento que “foi a administração do antigo controlador (grupo BTG) que causou o cenário de crise”, e “a obscura alienação” da rede transformou o ex-controlador no maior credor.

“As recuperandas, ao que tudo indica, usaram o velho truque de incluir o maior credor na classe dos quirografários [credor sem garantias reais] para que aprovasse o plano”. A venda da BR Pharma para Paulo Remy, fundador da Lyon, foi uma “curiosa operação societária”, diz a Panpharma.

A Lyon foi criada em dezembro de 2016, quatro meses antes da venda da rede. No pedido de liminar, o credor se refere a outra operação do grupo BTG, a venda da rede Leader para Fabio Carvalho. “É curiosa a semelhança entre […] Leader e BR Pharma que, igualmente, foram alienadas por valor irrisório, com passivo convertido em ativo, por meio de operações financeiras”, diz a Panpharma. Alguns credores – Biolab Sanus, Germed, Nova Química – levaram a questão do direito de voto de ex-sócios do BTG – e um eventual conflito na relação credor versus financiador – à primeira instância.

Eles buscavam suspender o plano da BR Pharma. Na assembleia de apreciação do plano, outros credores – Banco do Brasil, P&G, EMS, Hasbro e Hypera – votaram contra. Mas a 2ª Vara de Falências de São Paulo, onde tramita a recuperação, rejeitou os argumentos. Disse que não havia “demonstração” de abuso pelos sócios do BTG. Para os acionistas do BTG, o credor da rede não é o grupo BTG nem o banco BTG, mas a empresa PPLA Participations.

O quadro acionário da PPLA indica que o BTG Pactual Holding tem 36,6% dessa empresa. A princípio, os sócios da PPLA devem aguardar a posição do desembargador, apurou o Valor. Há um entendimento, diz uma fonte, de que o mérito da liminar é questionável porque quem deveria ser foco do caso é o atual controlador da BR Pharma, Paulo Remy, e não um dos credores. Nesse raciocínio, Remy poderia ter questionado as condições do acordo com o BTG, mas não o fez. Além disso, quando o credor alega semelhanças entre Leader e BR Pharma, os sócios entendem que a similaridade na estrutura de venda é natural porque ambos são negócios em dificuldades.

Os sócios do BTG entendem, diz uma fonte, que uma decisão desfavorável ao plano de recuperação judicial da BR Pharma pode criar instabilidades jurídicas no modelo de recuperação de outras empresas. Procurados, os sócios do BTG, acionistas da PPLA, não se manifestaram

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