Por Folha de São Paulo

A companhia aérea Azul, a terceira maior companhia aérea do país, assinou acordo para a compra da Avianca Brasil, que está em recuperação judicial, por US$ 105 milhões (R$ 406 milhões). O negócio envolve certificado de operador aéreo, 30 aviões e 70 slots (autorizações de pousos e decolagens) e será feito por meio de uma UPI (Unidade Produtiva Isolada) a ser formada para reunir esses ativos.

O número de aeronaves e slots ainda pode sofrer alterações. A quantidade definitiva só será confirmada após a criação da UPI pela Avianca Brasil. “Destacamos que o acordo é não vinculante e que o processo de aquisição da UPI está sujeito à uma série de condições como a conclusão de um processo de diligência, a aprovação de órgãos reguladores e credores, assim como a conclusão do processo de Recuperação Judicial. A expectativa é que esse processo dure até três meses”, afirmou a Azul. O acordo envolve 75% dos aviões da Avianca Brasil.

Em crise, a empresa devolveu 7 dos 47 aviões que tinha após entrar em recuperação judicial. Três dos aviões devolvidos já estavam com a Azul. As aeronaves passaram a ser devolvidas em dezembro, quando a companhia se desentendeu com empresas arrendadoras de aviões e pediu recuperação judicial para estancar as dívidas e as tentativas que essas arrendadoras vinham fazendo para retomar parte da frota.

A Azul já tinha um interesse antigo de elevar a participação dos A320neo —modelo que a Avianca opera— em sua frota, mas em fevereiro divulgou comunicado afirmando que decidiu acelerar os planos de renovação do portfólio.

Segundo a agência de notícias Reuters, o negócio envolve todos os slots da Avianca Brasil nos aeroportos de Congonhas (SP) e Santos Dumont (RJ) e cerca de metade deles em Guarulhos (SP).

Com isso, a Azul vai elevar seu número de slots em Congonhas de 13 para 34, caso o negócio seja aprovado pelas autoridades regulatórias e de defesa da concorrência. Atualmente, Gol e Latam possuem cerca de 130 slots cada uma em Congonhas, segundo uma pessoa ouvida pela Reuters.

Por volta de 10h15, as ações da Azul disparavam 5,8% na Bolsa paulista, enquanto os papéis da Gol caíam 1,8%.

Na semana passada, a Avianca precisou fazer um pouso técnico durante um voo de Guarulhos para Miami porque deixou de pagar taxa de sobrevoo do espaço aéreo de Cuba, ficando impedida de atravessar a ilha.

Sem poder sobrevoar Cuba no voo para Miami, o avião teria de contornar a ilha, mas o tanque de combustível não seria suficiente porque isso aumentaria o trajeto. Foi necessário, portanto, pousar em Porto Rico para abastecer.

O pouso, no entanto, elevou o tempo de serviço da tripulação e bateu o limite de horas de trabalho permitido para pilotos e comissários em voos.

Na quinta-feira (7), empresa também divulgou um comunicado sobre atraso de pagamento de funcionários.

Por Valor Econômico

A gestora americana Castlelake, maior credora da Queiroz Galvão Energia (QGE), pode receber um sinal verde da Justiça para investir cerca de R$ 600 milhões na conclusão de um projeto de geração eólica da companhia, apesar das suspeitas de conflito de interesses que foram levantadas por outros credores na aprovação do seu plano de recuperação extrajudicial.

Em 7 de março, o juiz Marcelo Barbosa Sacramone, da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, abriu prazo de dez dias para que os credores da QGE se manifestem se há interesse em participar do investimento na conclusão do projeto eólico Caldeirão Grande II, de 178 megawatts (MW) de potência.

A construção do empreendimento, localizado no Piauí na região da Chapada do Araripe, teve início em 2015 mas foi paralisada por falta de recursos da QGE, que está em recuperação extrajudicial desde novembro.

A companhia informou ao juiz Sacramone que, no exercício de suas atividades empresariais, teve oportunidade de celebrar um contrato de consórcio para conclusão do projeto. Pelo contrato, a QGE entraria com os direitos sobre o projeto e os investimentos já feitos, e a Energia do Canindé Participações Societárias entraria com os investimentos necessários para conclusão das obras.

A Energia do Canindé é controlada, de forma indireta, pela Castlelake. Em sua decisão, o juiz Sacramone disse que, apesar da suspeita de conflito de interesses entre a recuperanda e a Castlelake para instauração da recuperação judicial, “é patente a necessidade do grupo recuperando de prosseguir com o desenvolvimento de sua atividade empresarial, inclusive para pagamento dos credores listados nos presentes autos”.

Na mesma decisão, o juiz abriu prazo também de dez dias para que os credores se manifestem sobre a intenção da QGE de buscar R$ 70 milhões em empréstimos para acomodar suas necessidades imediatas de caixa. Um outro pedido da Queiroz Galvão referente à mudança da diretoria da companhia não foi apreciado pelo juiz, que disse que vai analisar o pleito junto com as impugnações do plano de recuperação extrajudicial apresentadas por credores. A relação entre a Castlelake e a QGE foi o principal motivo para que credores entrassem com seis pedidos de impugnação do plano de recuperação extrajudicial da companhia, insatisfeitos com a condução do processo, que abrange R$ 3,85 bilhões em dívidas. A gestora, dona de R$ 2,8 bilhões em créditos foi a única credora que votou, de imediato, a favor da aprovação do plano.

Os reclamantes alegam que a Castlelake já atua, por meio de fundos investidos, na administração da QGE, o que evidenciaria grave conflito de interesses. O juiz ainda não se manifestou sobre essa questão. Sua decisão sobre os pedidos de impugnação só será proferida depois que todas as partes se manifestarem, inclusive o Ministério Público.

“A análise acerca das impugnações e alegado conflito de interesse, portanto, será realizada oportunamente”, escreveu o juiz. Um dos maiores problemas, segundo os credores, é que o plano deu alternativas não consideradas atrativas. A primeira opção é a conversão da dívida em ações de uma holding que será criada para englobar os ativos da QGE.

A segunda forma é parecida, ao propor a permuta de 10% dos créditos em debêntures emitidas pela nova holding. Os 90% restantes seriam trocados por bônus de subscrição de ações ordinárias da mesma empresa. A terceira opção envolve um “calote” de 98% da dívida, com direito a recebimento em dinheiro de 2% do total ao fim de 10 anos.

A Castlelake se manifestou em favor da conversão do montante em participação na holding. Foi o voto da gestora que permitiu que a recuperação fosse extrajudicial.

Posteriormente, a GE também votou a favor da aprovação do plano, que conta com o aval de cerca de R$ 3 bilhões em dívidas. Procurada pelo Valor, a Queiroz Galvão Energia disse que não iria comentar as informações.

Por Estadão

Oi anunciou na quinta-feira, 28, uma vitória dupla em uma disputa societária travada com a Unitel, maior operadora móvel de Angola, na qual a tele brasileira tem 25% de participação. Além de receber US$ 666 milhões (cerca de R$ 2,4 bilhões), a Oi poderá também indicar a maioria dos membros do conselho de administração da empresa.

A corte arbitral avaliou que os sócios da Unitel violaram o acordo de acionistas ao negar à Oi o direito de nomear a maioria dos membros do conselho de administração desde junho de 2006. Além disso, os outros acionistas deixaram de informar questões corporativas relevantes, tentando suspender os direitos da brasileira.

O valor de US$ 666 milhões é fruto de três decisões. O processo arbitral, realizado no âmbito da Câmara de Comércio Internacional, determinou que a Oi deve receber US$ 339,4 milhões por abusos praticados pelos demais acionistas da Unitel.

O tribunal atribuiu pagamento ainda de US$ 314,8 milhões em dividendos atrasados. Por fim, haverá indenização de US$ 12 milhões por custos processuais.

Disputa

A briga na Unitel começou quando a Portugal Telecom ainda fazia parte do quadro societário da tele, antes da fusão com a Oi, em 2014. A Unitel tem mais três acionistas de peso, cada um com 25% de participação: Isabel dos Santos, uma das mulheres mais ricas de Angola e filha do ex-presidente José Eduardo Santos; a empresa Geni (do bilionário Leopoldino Fragoso, conhecido com general Dino), e a MSTelcom (subsidiária da Sonangol, estatal petroleira).

Não há mais meios de os acionistas recorrerem da decisão, segundo fontes. A expectativa, contudo, é de que o pagamento à Oi não seja rápido, uma vez que terá de passar por trâmites burocráticos ao longo deste ano. Segundo analistas, o valor a ser recebido é substancial e pode ajudar a empresa em recuperação judicial.

Por Valor Econômico

A Panpharma, uma das maiores distribuidoras do setor farmacêutico do país, obteve liminar em segunda instância que suspendeu o plano de recuperação judicial da Brasil Pharma. No pedido de liminar, o credor questiona a atuação do grupo BTG, antigo controlador da varejista, menciona a forma como a BR Pharma foi vendida ao empresário Paulo Remy, em 2017, e fala em conflito de interesses de sócios do BTG, credores da rede.

O julgamento do mérito ainda será feito, mas não há prazo para isso. Na sexta-feira, o desembargador Azuma Nishi, da 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, acatou o pedido da Panpharma, que alega que as condições do plano homologado em 2018 foram danosas aos credores. Para a empresa, isso pode levar a uma deterioração do patrimônio da rede e, logo, a uma dificuldade maior em receber os recursos devidos.

A dívida da BR Pharma é de R$ 1,2 bilhão. O plano foi homologado em novembro do ano passado. A Panpharma entende que o plano tem “formas genéricas de soerguimento” do grupo. Diz que no laudo de viabilidade econômica “as premissas de recuperação são irreais” e se baseiam numa projeção de faturamento decorrente da criação de novas franquias com marcas “desgastadas” (Big Ben e Sant’ana). Ainda foram questionadas as condições para a venda da rede de franquia Farmais, com cerca de 400 lojas. “Sabe-se que o passivo [do grupo] supera R$ 1 bilhão e os ativos avaliados pelo laudo alcançam apenas R$ 12 milhões, sem tratar do valor de mercado da Farmais, que é desconhecido”, informa o pedido de liminar, feito pelo escritório Dourado & Cambraia Advogados, que assessora a Panpharma.

Para Nubia Bufarah, advogada do Dourado & Cambraia, “a decisão que suspendeu a homologação do plano impede que sejam adotadas medidas, como a venda inadequada de ativos”. Cabe recurso da rede à Câmara Empresarial. Na sexta-feira, a BR Pharma disse, em nota, que “o teor e efeito da decisão [da Justiça] e eventuais medidas serão avaliados pela administração”. Procurada, a varejista não respondeu aos pedidos de entrevista.

Outro ponto central do pedido de liminar passa pelo ex-controlador da BR Pharma, o grupo BTG. Em 2017, uma controlada ligada ao grupo, a BTGI Prop Feeder, vendeu a varejista por valor simbólico a uma empresa recém-criada, a Lyon Capital. A BTGI decidiu financiar a varejista por meio da compra de debêntures emitidas na época pela cadeia de farmácias. Com isso, um grupo de sócios do BTG tornou-se o maior credor da rede.

A BR Pharma, que dava prejuízo, saiu do balanço do BTG. Com plano homologado em novembro do ano passado, a dívida da BR Pharma atinge R$ 1,2 bilhão No pedido de liminar, a Panpharma pede que seja revista a decisão de o grupo de sócios do BTG e a Pentágono S.A. votarem em assembleia para discutir um novo plano de recuperação judicial. A Pentágono é o agente fiduciário da emissão de debêntures, em 2017, de R$ 400 milhões, cujos papéis estão com os sócios do BTG, (acionistas hoje de uma empresa chamada PPLA Participations).

Em segunda instância, a Justiça pode decidir por um novo plano e não ver conflito no voto da Pentágono. Nishi vai julgar o mérito do agravo, ocasião em que a questão do BTG será analisada. Os debenturistas, sócios do BTG, respondem por 80% da dívida da Br Pharma. Em novembro, o plano de recuperação judicial foi aprovado com o apoio da Pentágono. A Panpharma ainda diz no documento que “foi a administração do antigo controlador (grupo BTG) que causou o cenário de crise”, e “a obscura alienação” da rede transformou o ex-controlador no maior credor.

“As recuperandas, ao que tudo indica, usaram o velho truque de incluir o maior credor na classe dos quirografários [credor sem garantias reais] para que aprovasse o plano”. A venda da BR Pharma para Paulo Remy, fundador da Lyon, foi uma “curiosa operação societária”, diz a Panpharma.

A Lyon foi criada em dezembro de 2016, quatro meses antes da venda da rede. No pedido de liminar, o credor se refere a outra operação do grupo BTG, a venda da rede Leader para Fabio Carvalho. “É curiosa a semelhança entre […] Leader e BR Pharma que, igualmente, foram alienadas por valor irrisório, com passivo convertido em ativo, por meio de operações financeiras”, diz a Panpharma. Alguns credores – Biolab Sanus, Germed, Nova Química – levaram a questão do direito de voto de ex-sócios do BTG – e um eventual conflito na relação credor versus financiador – à primeira instância.

Eles buscavam suspender o plano da BR Pharma. Na assembleia de apreciação do plano, outros credores – Banco do Brasil, P&G, EMS, Hasbro e Hypera – votaram contra. Mas a 2ª Vara de Falências de São Paulo, onde tramita a recuperação, rejeitou os argumentos. Disse que não havia “demonstração” de abuso pelos sócios do BTG. Para os acionistas do BTG, o credor da rede não é o grupo BTG nem o banco BTG, mas a empresa PPLA Participations.

O quadro acionário da PPLA indica que o BTG Pactual Holding tem 36,6% dessa empresa. A princípio, os sócios da PPLA devem aguardar a posição do desembargador, apurou o Valor. Há um entendimento, diz uma fonte, de que o mérito da liminar é questionável porque quem deveria ser foco do caso é o atual controlador da BR Pharma, Paulo Remy, e não um dos credores. Nesse raciocínio, Remy poderia ter questionado as condições do acordo com o BTG, mas não o fez. Além disso, quando o credor alega semelhanças entre Leader e BR Pharma, os sócios entendem que a similaridade na estrutura de venda é natural porque ambos são negócios em dificuldades.

Os sócios do BTG entendem, diz uma fonte, que uma decisão desfavorável ao plano de recuperação judicial da BR Pharma pode criar instabilidades jurídicas no modelo de recuperação de outras empresas. Procurados, os sócios do BTG, acionistas da PPLA, não se manifestaram

Por Estadão

Apesar do crescimento fraco da economia brasileira e do desempenho pífio dos aeroportos já concedidos à iniciativa privada, deve ser alta a demanda do primeiro leilão de privatização do governo de Jair Bolsonaro – marcado para 15 de março -, segundo fontes ouvidas pelo ‘Estado’. Os 12 aeroportos, que respondem por 9,5% do mercado doméstico, devem render R$ 218 milhões de outorga mínima inicial para a União. Nos primeiros cinco anos, os vencedores terão de investir R$ 1,47 bilhão na melhoria dos terminais.

O bloco do Nordeste – que inclui os terminais de Recife, Maceió, João Pessoa, Aracaju, Campina Grande e Juazeiro do Norte – será o mais demandado pela proximidade com a Europa e pelo já intenso fluxo de turistas na região. Uma fonte do mercado disse esperar até dez concorrentes para o bloco, que tem o aeroporto de Recife como principal chamariz.

O terminal recebeu, no ano passado, 8,3 milhões de passageiros, registrando um número recorde e um aumento de 9% na comparação com 2017. Vistos como menos interessantes, os blocos do Centro-Oeste (que engloba os terminais de Cuiabá, Sinop, Alta Floresta e Rondonópolis) e do Sudeste (Vitória e Macaé) não devem ficar sem ofertas, apurou o Estado.

O perfil econômico das regiões onde eles estão instalados é o principal atrativo.

O bloco do CentroOeste poderá atender ao agronegócio, enquanto o aeroporto de Vitória é um importante terminal de cargas e o de Macaé serve à indústria de óleo e gás. De acordo com uma fonte, a maior parte das ofertas deverá ser feita por grupos estrangeiros. Para ela, o fato de o governo ter retirado a exigência de a Infraero ser sócia nos aeroportos torna o leilão mais atraente para os investidores, que poderão operar os terminais de forma mais independente.

“As novas condições, sem Infraero, investimento menor e novo cálculo de outorga tornaram as concessões mais atrativas”, acrescenta Pablo Sorj, sócio do escritório de advocacia Mattos Filho. De acordo com Sorj, além de empresas estrangeiras que já atuam no Brasil, deverão aparecer algumas estreantes na disputa: “Há várias companhias que querem expandir os negócios para mercado com potencial de crescimento.”

Baixa ocupação

Às vésperas do leilão de 12 aeroportos, o movimento nos terminais de todo o País sofre para se recuperar da crise. O número de passageiros que circularam pelos dez aeroportos já concedidos à iniciativa privada cresceu 5% no ano passado. Não foi o suficiente para alcançar o patamar de 2015, quando o setor teve resultado recorde. Nos terminais que vão a leilão em 15 de março, o movimento avançou 6%. Com a forte recessão econômica que assolou o País a partir de 2014, a curva projetada de demanda foi ficando mais distante da realidade vivida nos aeroportos.

Nos primeiros cinco aeroportos privatizados em 2012 e 2013, o número de passageiros está 34% abaixo daquele estimado nos estudos de viabilidade. “As previsões iniciais não existem mais. Hoje estamos com 2 milhões de passageiros abaixo do patamar de quando assumimos o aeroporto, em 2014”, afirma o presidente da Riogaleão, Luiz Rocha. Com capacidade para 37 milhões de passageiros por ano, depois dos investimentos em expansão, o terminal opera com cerca de 40% de ociosidade. Rocha explica que, além dos efeitos da economia do País, o Riogaleão também sofreu com a crise fiscal do Estado, que abalou a vida financeira da população. Controlado pela Changi, de Cingapura, depois da saída da Odebrecht, o aeroporto perdeu no ano passado 1 milhão de passageiros em voos domésticos e ganhou 277 mil no internacional.

Em 2017, a companhia conseguiu reprogramar os pagamentos de outorga, com a saída da Odebrecht da concessão. Como parte do acordo com o governo federal, o grupo antecipou os pagamentos de 2018, 2019 e metade de 2020. Agora só retoma os pagamentos em 2023. “Isso deu um fôlego, mas não significa que a gente possa perder passageiros eternamente”, destaca Rocha. Em recuperação judicial desde o ano passado, o Aeroporto de Viracopos, em Campinas, tem percebido reação positiva nos últimos sete meses. Ainda assim, o terminal está distante do melhor momento da aviação brasileira.

“Os números de janeiro foram muito otimistas. Se extrapolar para o resto do ano, teremos uma boa recuperação”, diz o presidente da concessionária Aeroportos Brasil (que administra Viracopos), Gustavo Müssnich.

A esperança dele é que a redução do imposto sobre combustível de aviação, anunciada pelo governador de São Paulo, João Dória, impulsione a demanda no aeroporto. A expectativa é que Viracopos vire opção de escala de voos para o Nordeste. Nos últimos anos, a projeção de crescimento de Viracopos foi revista de 61 milhões de passageiros para 25 milhões em 2042.

“Houve uma frustração muito grande de demanda nos aeroportos aliada à necessidade de investimento alta. O resultado é a elevada ociosidade que vemos hoje”, diz Pablo Sorj, sócio do escritório Mattos Filho e especialista em infraestrutura e financiamento de projetos. Retomada lenta A ocupação dos aeroportos está tão baixa que hoje mesmo quem retomou os patamares de 2015 opera com ociosidade. Guarulhos é um exemplo.

No ano passado, o aeroporto recebeu 41,1 milhões de passageiros, segundo dados da Agência Nacional de Aviação Civil (Anac). A capacidade, porém, é de 50,5 milhões – número que, pelos estudos preliminares de viabilidade econômica, deveria ter sido atingido em 2018. “Ainda temos de crescer dois anos (a uma média anual de 10%) para nos alinharmos ao plano de negócios. Mas a estratégia de liquidez está dentro do planejado para os pagamentos de outorga”, disse Gustavo Figueiredo, presidente da GRU Airport, recentemente.

Assim como a Riogaleão, a GRU também renegociou o pagamento da outorga com o governo federal em 2017, adiantando uma parte que seria paga no ano seguinte e garantindo um desconto no valor. A renegociação permitiu que a empresa chegasse a 2018 com uma situação de caixa mais tranquila.

Apesar de estar longe dos números que haviam sido projetados inicialmente, o aeroporto de Guarulhos, ao lado do de Fortaleza e do de Florianópolis, está entre os poucos já concedidos à iniciativa privada que estão com movimentação superior à de 2015. No caso do primeiro, houve um aumento de 11% só no ano passado. Em Florianópolis, o número de passageiros chegou a 3,7 milhões em 2018, o que representa uma alta de 2,8% na comparação com 2015, até então o melhor ano do terminal, mas mesmo assim longe da demanda projetada.

Florianópolis não é a única preocupação da suíça Zürich Airport. A companhia também é sócia do aeroporto de Confins, em Minas Gerais, com o grupo brasileiro CCR. Por lá, a movimentação de passageiros ainda é 6,4% inferior à de 2015. A estimativa da concessionária, porém, é crescer 10% neste ano, superando o recorde registrado quatro anos atrás. Em Brasília e Natal, onde os terminais são operados pela Inframérica, a demanda doméstica puxou a recuperação no ano passado. Em 2018, o movimento no aeroporto de Brasília cresceu 6%, enquanto o de Natal ficou praticamente estável. As informações são do jornal O Estado de S. Paulo

Por Istoé

A rede Raia Drogasil anunciou nesta terça-feira (26) que adquiriu a rede de farmácias Onofre, controlada pela gigante americana CVS. Com a transação, o grupo americano deixa o Brasil. O valor do negócio não foi revelado. As conversas entre as duas companhias começaram poucos dias antes do Natal. A CVS chegou a oferecer a rede para companhias brasileiras e fundos.

Com 50 unidades, sendo 47 em São Paulo, a rede Onofre operava no vermelho e não era mais estratégica à CVS, que faturou cerca de US$ 200 bilhões no ano passado. A rede Onofre foi comprada pela CVS em 2013, com um desembolso calculado pelo mercado em R$ 700 milhões. A expectativa era de que a CVS liderasse um movimento de consolidação no setor do varejo farmacêutico, o que não ocorreu.

Segundo Marcílio Pousada, presidente da Raia Drogasil, o grupo ainda não definiu se vai manter ou não a marca Onofre, que está concentrada no Estado de São Paulo. Pousada afirma que o negócio é estratégico para incrementar o negócio de e-commerce da rede, que tem quase 2 mil lojas no País.

Por Conjur

“Excesso de burocracia, ineficiência e morosidade permeiam a vida de nossas empresas, desde sua criação até o encerramento de suas atividades”. Para debater soluções para esses casos, o Conselho Nacional de Justiça criou um grupo de trabalho que vai estudar boas práticas em processos de insolvência empresarial.De acordo com o presidente do CNJ, ministro Dias Toffoli, práticas já desenvolvidas e utilizadas por alguns juízes poderão ser universalizadas.

“De modo que outros magistrados passem a empregá-las, garantindo-se melhores resultados nesses processos que são tão importantes para a sociedade e para a economia do país”, diz.

Entre as propostas estão a execução de perícia prevista em processos de recuperação judicial para evitar a utilização fraudulenta ou de má-fé desse tipo de processo em prejuízo dos credores e da sociedade em geral, mediação entre credores e devedores e implementação pelos Tribunais de varas especializadas com competência regional, a fim de assegurar eficiência e melhores resultados nesses processos.

Na prática
Atualmente, o acúmulo de decisões judiciais conflitantes que comprometem a restruturação de empresas em recuperação judicial tem o nome técnico de conflito de competências, um dos temas a ser tratado pela Comissão.

Na prática, quando uma empresa em recuperação judicial, por exemplo, é condenada por um juiz do Trabalho a ressarcir ex-empregados que a acionaram judicialmente, o Poder Judiciário dá comandos divergentes à mesma parte.

O juiz manda penhorar bens da empresa para pagamento das dívidas trabalhistas, mas a empresa está impedida pela Justiça de ser executada enquanto durar a recuperação judicial.

Segundo Toffoli, a intenção é que sejam solucionados os problemas de previsibilidade das decisões judiciais, de segurança jurídica e de eficiência.

Por Valor Econômico

SÃO PAULO – Após a reviravolta negativa do fim do ano passado no processo de recuperação judicial como “empresário rural” de José Pupin, um dos maiores produtores de algodão do país, e de sua esposa Vera Lúcia Camargo Pupin, ele obteve na quarta-feira uma decisão favorável na Justiça. O Tribunal de Justiça de Mato Grosso, na comarca de Cuiabá, havia confirmado, em setembro de 2018, liminar que determinava que não poderiam constar no plano de recuperação as dívidas contraídas antes de José Pupin ter sido registrado como “empresário rural”.

Cerca de 70% das dívidas seriam excluídas do plano, caso fossem contestadas. Na quarta-feira, porém, o Superior Tribunal de Justiça suspendeu a decisão do Tribunal de Justiça de Mato Grosso — o que também é passível de recurso no próprio STJ. Se a decisão não for revertida, toda a dívida volta a fazer parte do plano de recuperação judicial, como havia sido aprovado em junho de 2018 no Tribunal de Justiça de Mato Grosso, comarca de Campo Verde.

As dívidas totais das empresas do grupo, incluindo as que estão em nome dos empresários José e Vera Pupin, somam cerca de R$ 1,3 bilhão. Sem o endividamento do casal, o valor cai para R$ 92,7 milhões. A dívida em nome dos Pupin está dividida em reais e dólar — R$ 825,1 milhões e US$ 128,4 milhões.

Os ativos do grupo e dos sócios são avaliados em aproximadamente R$ 1,4 bilhão. O plano aprovado em junho contemplava o montante que correspondia à dívida em nome dos empresários. Mas na ocasião, informou Fernando Bilotti Ferreira, advogado do escritório Santos Neto, que representa a Metlife, um dos credores de José Pupin, já havia uma decisão de mérito no agravo de instrumento. Ferreira falou ao Valor em setembro de 2018.

A Metlife detém cerca de US$ 54 milhões das dívidas com garantida em nome de J. Pupin. A justificativa que levou o Tribunal de Justiça de Mato Grosso, na comarca de Cuiabá, a confirmar a liminar é que não poderiam constar no plano as dívidas contraídas antes de José Pupin ter sido registrado como “empresário rural”.

Como na ocasião da aprovação do plano já estava valendo uma decisão liminar, aprovada no fim de 2017, os bancos continuaram a executar as dívidas. “Começamos a executar em 2015, mas falta vender imóveis. O Pupin alega que os imóveis são bens essenciais”, disse o advogado da Metlife.

“Todos os credores executaram as dívidas, mas não houve nenhum leilão de imóveis. Com essa decisão do STJ, os leilões ficam suspensos”, afirmou Camila Somadossi, advogada do escritório Finocchio & Ustra, que cuida da recuperação judicial dos Pupin.

Por Valor Econômico

Os dois principais bancos credores do laboratório Teuto, Itaú e Bradesco, estão coordenando a busca por um sócio investidor para a companhia, em um novo processo de venda. Conforme duas fontes, já foram contatadas pelos bancos as gestoras de private equity do J.P. Morgan e a europeia CVC Capital, que não teria se interessado. Vender a companhia não será fácil, segundo executivos do setor. A família Melo, dona da empresa, começou a conversar com investidores no início do ano passado para resolver seu endividamento, em torno de R$ 800 milhões, mas não teve sucesso.

Este ano, os bancos assumiram a busca em um processo organizado de venda. A princípio, trata-se de participação minoritária. “O novo processo está sendo coordenado pelos bancos credores. A companhia está alavancada e tem margens baixas”, diz um executivo com conhecimento do assunto.

“A família não quer vender o controle, mas não sei se isso vai ser possível”, diz outro executivo ligado ao processo. A resistência da família Melo em vender controle e passivo elevado da empresa são obstáculos nas negociações A negociação minoritária foi justamente o que teria afastado, no ano passado, o interesse da gestora de private equity Principia, que queria uma transação pelo controle, de acordo com esses interlocutores.

Era a principal interessada no ativo. Procurada, a Teuto disse que não comenta rumores de mercado. As gestoras também não falam sobre o assunto. Outras tentativas de vender o laboratório Teuto aconteceram nos últimos anos. Farmacêuticas multinacionais, entre as quais a Teva (de Israel) e a Torrent (da Índia) e gestoras de private equity, como Advent, olharam de perto o ativo entre 2016 e 2018, mas não chegaram a apresentar uma oferta final. Segundo fontes do setor farmacêutico, problemas relacionados à qualidade da água e a ativos fixos, e o passivo elevado do Teuto, têm afastado potenciais investidores.

O desejo de permanência da família Melo no controle do laboratório, comentou um executivo, também não ajuda a atrair um novo sócio. Segundo o último balanço publicado pelo Teuto, relativo ao exercício de 2017, a alavancagem financeira estava em 4,3 vezes – ainda elevada, mas abaixo das 9,8 vezes de dezembro de 2016.

A dívida líquida era de R$ 515 milhões, quase toda concentrada no curto prazo. Uma fonte ouvida pelo Valor disse que, diante das dificuldades financeiras, o laboratório acabou tomando empréstimos caros para rodar a operação, o que agravou seu endividamento. Adicionalmente, o acirramento da concorrência no mercado brasileiro de medicamentos genéricos e isentos de prescrição, combinado com a valorização do dólar que ampliou a pressão sobre os custos de produção, afetou não apenas o Teuto mas toda a indústria no ano passado. O desempenho aquém do esperado nos últimos anos e desentendimentos sobre a gestão da empresa levaram a farmacêutica Pfizer, que foi sócia do Teuto até meados de 2017, a revender sua participação à família Melo por um preço “consideravelmente inferior” ao que pagou para entrar no negócio.

A farmacêutica americana comprou uma participação de 40% no Teuto no fim de 2010 por R$ 400 milhões e, por contrato, tinha prazo até junho de 2017 para adquirir a totalidade da empresa, a um múltiplo de 14,4 vezes o resultado antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda). Considerando-se o Ebitda de R$ 119,4 milhões de 2017, o negócio poderia custar R$ 1,7 bilhão.

Em 2016, quando já estava claro que a Pfizer não exerceria o direito de fazer uma oferta pelos 60% que ainda pertenciam à família Melo, os sócios contrataram o Goldman Sachs e o BTG Pactual, respectivamente, para buscar compradores para suas ações. Farmacêuticas nacionais e estrangeiras e gestoras de private equity chegaram a analisar o ativo, mas as conversas não prosperaram. O laboratório Teuto foi fundado em 1947 em São Paulo e comprado, em 1986, por Walterci de Melo e seu irmão Lucimar de Melo. A companhias passou a operar em Anápolis, no Estado de Goiás, voltada para produção de genéricos.

Por Valor Econômico

A Avianca Holdings, da Colômbia, suspendeu a diligência que visava uma possível fusão com a Avianca Brasil, que está em recuperação judicial. As duas são empresas independentes, embora ambas sejam controladas pela família Efromovich. A companhia colombiana informou ainda que vai se desfazer de dez aeronaves da Embraer modelo 190 como parte do projeto de longo prazo de eliminar de sua frota aviões da fabricante brasileira. Além disso, contratou três bancos de investimento globais para gerenciar seus passivos com vencimento em 2020.

A Avianca Holdings destacou que passa por um processo de transformação baseado em seis pilares: ajuste do plano de frota, melhoria da eficiência operacional, alienação de certos ativos não essenciais, fortalecimento dos lucros operacionais e da estrutura de capital e revisão das prioridades de investimentos.

No quarto trimestre, a Avianca Holdings registrou um lucro líquido de US$ 19,3 milhões, um aumento de 31% quando comparado ao mesmo período de 2017. A receita operacional subiu 15,3% para US$ 1,2 bilhão no último trimestre do ano. O número de passageiros aumentou 18,8% para 7,8 milhões.

O lucro antes de impostos, depreciação e amortização (Ebitda, na sigla em inglês) avançou 40,3% para US$ 285 milhões. A margem do respectivo indicador subiu 3,93 pontos para 22,1%.