Por Folha de São Paulo

A companhia aérea Azul, a terceira maior companhia aérea do país, assinou acordo para a compra da Avianca Brasil, que está em recuperação judicial, por US$ 105 milhões (R$ 406 milhões). O negócio envolve certificado de operador aéreo, 30 aviões e 70 slots (autorizações de pousos e decolagens) e será feito por meio de uma UPI (Unidade Produtiva Isolada) a ser formada para reunir esses ativos.

O número de aeronaves e slots ainda pode sofrer alterações. A quantidade definitiva só será confirmada após a criação da UPI pela Avianca Brasil. “Destacamos que o acordo é não vinculante e que o processo de aquisição da UPI está sujeito à uma série de condições como a conclusão de um processo de diligência, a aprovação de órgãos reguladores e credores, assim como a conclusão do processo de Recuperação Judicial. A expectativa é que esse processo dure até três meses”, afirmou a Azul. O acordo envolve 75% dos aviões da Avianca Brasil.

Em crise, a empresa devolveu 7 dos 47 aviões que tinha após entrar em recuperação judicial. Três dos aviões devolvidos já estavam com a Azul. As aeronaves passaram a ser devolvidas em dezembro, quando a companhia se desentendeu com empresas arrendadoras de aviões e pediu recuperação judicial para estancar as dívidas e as tentativas que essas arrendadoras vinham fazendo para retomar parte da frota.

A Azul já tinha um interesse antigo de elevar a participação dos A320neo —modelo que a Avianca opera— em sua frota, mas em fevereiro divulgou comunicado afirmando que decidiu acelerar os planos de renovação do portfólio.

Segundo a agência de notícias Reuters, o negócio envolve todos os slots da Avianca Brasil nos aeroportos de Congonhas (SP) e Santos Dumont (RJ) e cerca de metade deles em Guarulhos (SP).

Com isso, a Azul vai elevar seu número de slots em Congonhas de 13 para 34, caso o negócio seja aprovado pelas autoridades regulatórias e de defesa da concorrência. Atualmente, Gol e Latam possuem cerca de 130 slots cada uma em Congonhas, segundo uma pessoa ouvida pela Reuters.

Por volta de 10h15, as ações da Azul disparavam 5,8% na Bolsa paulista, enquanto os papéis da Gol caíam 1,8%.

Na semana passada, a Avianca precisou fazer um pouso técnico durante um voo de Guarulhos para Miami porque deixou de pagar taxa de sobrevoo do espaço aéreo de Cuba, ficando impedida de atravessar a ilha.

Sem poder sobrevoar Cuba no voo para Miami, o avião teria de contornar a ilha, mas o tanque de combustível não seria suficiente porque isso aumentaria o trajeto. Foi necessário, portanto, pousar em Porto Rico para abastecer.

O pouso, no entanto, elevou o tempo de serviço da tripulação e bateu o limite de horas de trabalho permitido para pilotos e comissários em voos.

Na quinta-feira (7), empresa também divulgou um comunicado sobre atraso de pagamento de funcionários.

Por Valor Econômico

A gestora americana Castlelake, maior credora da Queiroz Galvão Energia (QGE), pode receber um sinal verde da Justiça para investir cerca de R$ 600 milhões na conclusão de um projeto de geração eólica da companhia, apesar das suspeitas de conflito de interesses que foram levantadas por outros credores na aprovação do seu plano de recuperação extrajudicial.

Em 7 de março, o juiz Marcelo Barbosa Sacramone, da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, abriu prazo de dez dias para que os credores da QGE se manifestem se há interesse em participar do investimento na conclusão do projeto eólico Caldeirão Grande II, de 178 megawatts (MW) de potência.

A construção do empreendimento, localizado no Piauí na região da Chapada do Araripe, teve início em 2015 mas foi paralisada por falta de recursos da QGE, que está em recuperação extrajudicial desde novembro.

A companhia informou ao juiz Sacramone que, no exercício de suas atividades empresariais, teve oportunidade de celebrar um contrato de consórcio para conclusão do projeto. Pelo contrato, a QGE entraria com os direitos sobre o projeto e os investimentos já feitos, e a Energia do Canindé Participações Societárias entraria com os investimentos necessários para conclusão das obras.

A Energia do Canindé é controlada, de forma indireta, pela Castlelake. Em sua decisão, o juiz Sacramone disse que, apesar da suspeita de conflito de interesses entre a recuperanda e a Castlelake para instauração da recuperação judicial, “é patente a necessidade do grupo recuperando de prosseguir com o desenvolvimento de sua atividade empresarial, inclusive para pagamento dos credores listados nos presentes autos”.

Na mesma decisão, o juiz abriu prazo também de dez dias para que os credores se manifestem sobre a intenção da QGE de buscar R$ 70 milhões em empréstimos para acomodar suas necessidades imediatas de caixa. Um outro pedido da Queiroz Galvão referente à mudança da diretoria da companhia não foi apreciado pelo juiz, que disse que vai analisar o pleito junto com as impugnações do plano de recuperação extrajudicial apresentadas por credores. A relação entre a Castlelake e a QGE foi o principal motivo para que credores entrassem com seis pedidos de impugnação do plano de recuperação extrajudicial da companhia, insatisfeitos com a condução do processo, que abrange R$ 3,85 bilhões em dívidas. A gestora, dona de R$ 2,8 bilhões em créditos foi a única credora que votou, de imediato, a favor da aprovação do plano.

Os reclamantes alegam que a Castlelake já atua, por meio de fundos investidos, na administração da QGE, o que evidenciaria grave conflito de interesses. O juiz ainda não se manifestou sobre essa questão. Sua decisão sobre os pedidos de impugnação só será proferida depois que todas as partes se manifestarem, inclusive o Ministério Público.

“A análise acerca das impugnações e alegado conflito de interesse, portanto, será realizada oportunamente”, escreveu o juiz. Um dos maiores problemas, segundo os credores, é que o plano deu alternativas não consideradas atrativas. A primeira opção é a conversão da dívida em ações de uma holding que será criada para englobar os ativos da QGE.

A segunda forma é parecida, ao propor a permuta de 10% dos créditos em debêntures emitidas pela nova holding. Os 90% restantes seriam trocados por bônus de subscrição de ações ordinárias da mesma empresa. A terceira opção envolve um “calote” de 98% da dívida, com direito a recebimento em dinheiro de 2% do total ao fim de 10 anos.

A Castlelake se manifestou em favor da conversão do montante em participação na holding. Foi o voto da gestora que permitiu que a recuperação fosse extrajudicial.

Posteriormente, a GE também votou a favor da aprovação do plano, que conta com o aval de cerca de R$ 3 bilhões em dívidas. Procurada pelo Valor, a Queiroz Galvão Energia disse que não iria comentar as informações.

Por Estadão

Oi anunciou na quinta-feira, 28, uma vitória dupla em uma disputa societária travada com a Unitel, maior operadora móvel de Angola, na qual a tele brasileira tem 25% de participação. Além de receber US$ 666 milhões (cerca de R$ 2,4 bilhões), a Oi poderá também indicar a maioria dos membros do conselho de administração da empresa.

A corte arbitral avaliou que os sócios da Unitel violaram o acordo de acionistas ao negar à Oi o direito de nomear a maioria dos membros do conselho de administração desde junho de 2006. Além disso, os outros acionistas deixaram de informar questões corporativas relevantes, tentando suspender os direitos da brasileira.

O valor de US$ 666 milhões é fruto de três decisões. O processo arbitral, realizado no âmbito da Câmara de Comércio Internacional, determinou que a Oi deve receber US$ 339,4 milhões por abusos praticados pelos demais acionistas da Unitel.

O tribunal atribuiu pagamento ainda de US$ 314,8 milhões em dividendos atrasados. Por fim, haverá indenização de US$ 12 milhões por custos processuais.

Disputa

A briga na Unitel começou quando a Portugal Telecom ainda fazia parte do quadro societário da tele, antes da fusão com a Oi, em 2014. A Unitel tem mais três acionistas de peso, cada um com 25% de participação: Isabel dos Santos, uma das mulheres mais ricas de Angola e filha do ex-presidente José Eduardo Santos; a empresa Geni (do bilionário Leopoldino Fragoso, conhecido com general Dino), e a MSTelcom (subsidiária da Sonangol, estatal petroleira).

Não há mais meios de os acionistas recorrerem da decisão, segundo fontes. A expectativa, contudo, é de que o pagamento à Oi não seja rápido, uma vez que terá de passar por trâmites burocráticos ao longo deste ano. Segundo analistas, o valor a ser recebido é substancial e pode ajudar a empresa em recuperação judicial.

Por Valor Econômico

A Panpharma, uma das maiores distribuidoras do setor farmacêutico do país, obteve liminar em segunda instância que suspendeu o plano de recuperação judicial da Brasil Pharma. No pedido de liminar, o credor questiona a atuação do grupo BTG, antigo controlador da varejista, menciona a forma como a BR Pharma foi vendida ao empresário Paulo Remy, em 2017, e fala em conflito de interesses de sócios do BTG, credores da rede.

O julgamento do mérito ainda será feito, mas não há prazo para isso. Na sexta-feira, o desembargador Azuma Nishi, da 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, acatou o pedido da Panpharma, que alega que as condições do plano homologado em 2018 foram danosas aos credores. Para a empresa, isso pode levar a uma deterioração do patrimônio da rede e, logo, a uma dificuldade maior em receber os recursos devidos.

A dívida da BR Pharma é de R$ 1,2 bilhão. O plano foi homologado em novembro do ano passado. A Panpharma entende que o plano tem “formas genéricas de soerguimento” do grupo. Diz que no laudo de viabilidade econômica “as premissas de recuperação são irreais” e se baseiam numa projeção de faturamento decorrente da criação de novas franquias com marcas “desgastadas” (Big Ben e Sant’ana). Ainda foram questionadas as condições para a venda da rede de franquia Farmais, com cerca de 400 lojas. “Sabe-se que o passivo [do grupo] supera R$ 1 bilhão e os ativos avaliados pelo laudo alcançam apenas R$ 12 milhões, sem tratar do valor de mercado da Farmais, que é desconhecido”, informa o pedido de liminar, feito pelo escritório Dourado & Cambraia Advogados, que assessora a Panpharma.

Para Nubia Bufarah, advogada do Dourado & Cambraia, “a decisão que suspendeu a homologação do plano impede que sejam adotadas medidas, como a venda inadequada de ativos”. Cabe recurso da rede à Câmara Empresarial. Na sexta-feira, a BR Pharma disse, em nota, que “o teor e efeito da decisão [da Justiça] e eventuais medidas serão avaliados pela administração”. Procurada, a varejista não respondeu aos pedidos de entrevista.

Outro ponto central do pedido de liminar passa pelo ex-controlador da BR Pharma, o grupo BTG. Em 2017, uma controlada ligada ao grupo, a BTGI Prop Feeder, vendeu a varejista por valor simbólico a uma empresa recém-criada, a Lyon Capital. A BTGI decidiu financiar a varejista por meio da compra de debêntures emitidas na época pela cadeia de farmácias. Com isso, um grupo de sócios do BTG tornou-se o maior credor da rede.

A BR Pharma, que dava prejuízo, saiu do balanço do BTG. Com plano homologado em novembro do ano passado, a dívida da BR Pharma atinge R$ 1,2 bilhão No pedido de liminar, a Panpharma pede que seja revista a decisão de o grupo de sócios do BTG e a Pentágono S.A. votarem em assembleia para discutir um novo plano de recuperação judicial. A Pentágono é o agente fiduciário da emissão de debêntures, em 2017, de R$ 400 milhões, cujos papéis estão com os sócios do BTG, (acionistas hoje de uma empresa chamada PPLA Participations).

Em segunda instância, a Justiça pode decidir por um novo plano e não ver conflito no voto da Pentágono. Nishi vai julgar o mérito do agravo, ocasião em que a questão do BTG será analisada. Os debenturistas, sócios do BTG, respondem por 80% da dívida da Br Pharma. Em novembro, o plano de recuperação judicial foi aprovado com o apoio da Pentágono. A Panpharma ainda diz no documento que “foi a administração do antigo controlador (grupo BTG) que causou o cenário de crise”, e “a obscura alienação” da rede transformou o ex-controlador no maior credor.

“As recuperandas, ao que tudo indica, usaram o velho truque de incluir o maior credor na classe dos quirografários [credor sem garantias reais] para que aprovasse o plano”. A venda da BR Pharma para Paulo Remy, fundador da Lyon, foi uma “curiosa operação societária”, diz a Panpharma.

A Lyon foi criada em dezembro de 2016, quatro meses antes da venda da rede. No pedido de liminar, o credor se refere a outra operação do grupo BTG, a venda da rede Leader para Fabio Carvalho. “É curiosa a semelhança entre […] Leader e BR Pharma que, igualmente, foram alienadas por valor irrisório, com passivo convertido em ativo, por meio de operações financeiras”, diz a Panpharma. Alguns credores – Biolab Sanus, Germed, Nova Química – levaram a questão do direito de voto de ex-sócios do BTG – e um eventual conflito na relação credor versus financiador – à primeira instância.

Eles buscavam suspender o plano da BR Pharma. Na assembleia de apreciação do plano, outros credores – Banco do Brasil, P&G, EMS, Hasbro e Hypera – votaram contra. Mas a 2ª Vara de Falências de São Paulo, onde tramita a recuperação, rejeitou os argumentos. Disse que não havia “demonstração” de abuso pelos sócios do BTG. Para os acionistas do BTG, o credor da rede não é o grupo BTG nem o banco BTG, mas a empresa PPLA Participations.

O quadro acionário da PPLA indica que o BTG Pactual Holding tem 36,6% dessa empresa. A princípio, os sócios da PPLA devem aguardar a posição do desembargador, apurou o Valor. Há um entendimento, diz uma fonte, de que o mérito da liminar é questionável porque quem deveria ser foco do caso é o atual controlador da BR Pharma, Paulo Remy, e não um dos credores. Nesse raciocínio, Remy poderia ter questionado as condições do acordo com o BTG, mas não o fez. Além disso, quando o credor alega semelhanças entre Leader e BR Pharma, os sócios entendem que a similaridade na estrutura de venda é natural porque ambos são negócios em dificuldades.

Os sócios do BTG entendem, diz uma fonte, que uma decisão desfavorável ao plano de recuperação judicial da BR Pharma pode criar instabilidades jurídicas no modelo de recuperação de outras empresas. Procurados, os sócios do BTG, acionistas da PPLA, não se manifestaram

Por Estadão

Apesar do crescimento fraco da economia brasileira e do desempenho pífio dos aeroportos já concedidos à iniciativa privada, deve ser alta a demanda do primeiro leilão de privatização do governo de Jair Bolsonaro – marcado para 15 de março -, segundo fontes ouvidas pelo ‘Estado’. Os 12 aeroportos, que respondem por 9,5% do mercado doméstico, devem render R$ 218 milhões de outorga mínima inicial para a União. Nos primeiros cinco anos, os vencedores terão de investir R$ 1,47 bilhão na melhoria dos terminais.

O bloco do Nordeste – que inclui os terminais de Recife, Maceió, João Pessoa, Aracaju, Campina Grande e Juazeiro do Norte – será o mais demandado pela proximidade com a Europa e pelo já intenso fluxo de turistas na região. Uma fonte do mercado disse esperar até dez concorrentes para o bloco, que tem o aeroporto de Recife como principal chamariz.

O terminal recebeu, no ano passado, 8,3 milhões de passageiros, registrando um número recorde e um aumento de 9% na comparação com 2017. Vistos como menos interessantes, os blocos do Centro-Oeste (que engloba os terminais de Cuiabá, Sinop, Alta Floresta e Rondonópolis) e do Sudeste (Vitória e Macaé) não devem ficar sem ofertas, apurou o Estado.

O perfil econômico das regiões onde eles estão instalados é o principal atrativo.

O bloco do CentroOeste poderá atender ao agronegócio, enquanto o aeroporto de Vitória é um importante terminal de cargas e o de Macaé serve à indústria de óleo e gás. De acordo com uma fonte, a maior parte das ofertas deverá ser feita por grupos estrangeiros. Para ela, o fato de o governo ter retirado a exigência de a Infraero ser sócia nos aeroportos torna o leilão mais atraente para os investidores, que poderão operar os terminais de forma mais independente.

“As novas condições, sem Infraero, investimento menor e novo cálculo de outorga tornaram as concessões mais atrativas”, acrescenta Pablo Sorj, sócio do escritório de advocacia Mattos Filho. De acordo com Sorj, além de empresas estrangeiras que já atuam no Brasil, deverão aparecer algumas estreantes na disputa: “Há várias companhias que querem expandir os negócios para mercado com potencial de crescimento.”

Baixa ocupação

Às vésperas do leilão de 12 aeroportos, o movimento nos terminais de todo o País sofre para se recuperar da crise. O número de passageiros que circularam pelos dez aeroportos já concedidos à iniciativa privada cresceu 5% no ano passado. Não foi o suficiente para alcançar o patamar de 2015, quando o setor teve resultado recorde. Nos terminais que vão a leilão em 15 de março, o movimento avançou 6%. Com a forte recessão econômica que assolou o País a partir de 2014, a curva projetada de demanda foi ficando mais distante da realidade vivida nos aeroportos.

Nos primeiros cinco aeroportos privatizados em 2012 e 2013, o número de passageiros está 34% abaixo daquele estimado nos estudos de viabilidade. “As previsões iniciais não existem mais. Hoje estamos com 2 milhões de passageiros abaixo do patamar de quando assumimos o aeroporto, em 2014”, afirma o presidente da Riogaleão, Luiz Rocha. Com capacidade para 37 milhões de passageiros por ano, depois dos investimentos em expansão, o terminal opera com cerca de 40% de ociosidade. Rocha explica que, além dos efeitos da economia do País, o Riogaleão também sofreu com a crise fiscal do Estado, que abalou a vida financeira da população. Controlado pela Changi, de Cingapura, depois da saída da Odebrecht, o aeroporto perdeu no ano passado 1 milhão de passageiros em voos domésticos e ganhou 277 mil no internacional.

Em 2017, a companhia conseguiu reprogramar os pagamentos de outorga, com a saída da Odebrecht da concessão. Como parte do acordo com o governo federal, o grupo antecipou os pagamentos de 2018, 2019 e metade de 2020. Agora só retoma os pagamentos em 2023. “Isso deu um fôlego, mas não significa que a gente possa perder passageiros eternamente”, destaca Rocha. Em recuperação judicial desde o ano passado, o Aeroporto de Viracopos, em Campinas, tem percebido reação positiva nos últimos sete meses. Ainda assim, o terminal está distante do melhor momento da aviação brasileira.

“Os números de janeiro foram muito otimistas. Se extrapolar para o resto do ano, teremos uma boa recuperação”, diz o presidente da concessionária Aeroportos Brasil (que administra Viracopos), Gustavo Müssnich.

A esperança dele é que a redução do imposto sobre combustível de aviação, anunciada pelo governador de São Paulo, João Dória, impulsione a demanda no aeroporto. A expectativa é que Viracopos vire opção de escala de voos para o Nordeste. Nos últimos anos, a projeção de crescimento de Viracopos foi revista de 61 milhões de passageiros para 25 milhões em 2042.

“Houve uma frustração muito grande de demanda nos aeroportos aliada à necessidade de investimento alta. O resultado é a elevada ociosidade que vemos hoje”, diz Pablo Sorj, sócio do escritório Mattos Filho e especialista em infraestrutura e financiamento de projetos. Retomada lenta A ocupação dos aeroportos está tão baixa que hoje mesmo quem retomou os patamares de 2015 opera com ociosidade. Guarulhos é um exemplo.

No ano passado, o aeroporto recebeu 41,1 milhões de passageiros, segundo dados da Agência Nacional de Aviação Civil (Anac). A capacidade, porém, é de 50,5 milhões – número que, pelos estudos preliminares de viabilidade econômica, deveria ter sido atingido em 2018. “Ainda temos de crescer dois anos (a uma média anual de 10%) para nos alinharmos ao plano de negócios. Mas a estratégia de liquidez está dentro do planejado para os pagamentos de outorga”, disse Gustavo Figueiredo, presidente da GRU Airport, recentemente.

Assim como a Riogaleão, a GRU também renegociou o pagamento da outorga com o governo federal em 2017, adiantando uma parte que seria paga no ano seguinte e garantindo um desconto no valor. A renegociação permitiu que a empresa chegasse a 2018 com uma situação de caixa mais tranquila.

Apesar de estar longe dos números que haviam sido projetados inicialmente, o aeroporto de Guarulhos, ao lado do de Fortaleza e do de Florianópolis, está entre os poucos já concedidos à iniciativa privada que estão com movimentação superior à de 2015. No caso do primeiro, houve um aumento de 11% só no ano passado. Em Florianópolis, o número de passageiros chegou a 3,7 milhões em 2018, o que representa uma alta de 2,8% na comparação com 2015, até então o melhor ano do terminal, mas mesmo assim longe da demanda projetada.

Florianópolis não é a única preocupação da suíça Zürich Airport. A companhia também é sócia do aeroporto de Confins, em Minas Gerais, com o grupo brasileiro CCR. Por lá, a movimentação de passageiros ainda é 6,4% inferior à de 2015. A estimativa da concessionária, porém, é crescer 10% neste ano, superando o recorde registrado quatro anos atrás. Em Brasília e Natal, onde os terminais são operados pela Inframérica, a demanda doméstica puxou a recuperação no ano passado. Em 2018, o movimento no aeroporto de Brasília cresceu 6%, enquanto o de Natal ficou praticamente estável. As informações são do jornal O Estado de S. Paulo