Por Istoé

A rede Raia Drogasil anunciou nesta terça-feira (26) que adquiriu a rede de farmácias Onofre, controlada pela gigante americana CVS. Com a transação, o grupo americano deixa o Brasil. O valor do negócio não foi revelado. As conversas entre as duas companhias começaram poucos dias antes do Natal. A CVS chegou a oferecer a rede para companhias brasileiras e fundos.

Com 50 unidades, sendo 47 em São Paulo, a rede Onofre operava no vermelho e não era mais estratégica à CVS, que faturou cerca de US$ 200 bilhões no ano passado. A rede Onofre foi comprada pela CVS em 2013, com um desembolso calculado pelo mercado em R$ 700 milhões. A expectativa era de que a CVS liderasse um movimento de consolidação no setor do varejo farmacêutico, o que não ocorreu.

Segundo Marcílio Pousada, presidente da Raia Drogasil, o grupo ainda não definiu se vai manter ou não a marca Onofre, que está concentrada no Estado de São Paulo. Pousada afirma que o negócio é estratégico para incrementar o negócio de e-commerce da rede, que tem quase 2 mil lojas no País.

Por Conjur

“Excesso de burocracia, ineficiência e morosidade permeiam a vida de nossas empresas, desde sua criação até o encerramento de suas atividades”. Para debater soluções para esses casos, o Conselho Nacional de Justiça criou um grupo de trabalho que vai estudar boas práticas em processos de insolvência empresarial.De acordo com o presidente do CNJ, ministro Dias Toffoli, práticas já desenvolvidas e utilizadas por alguns juízes poderão ser universalizadas.

“De modo que outros magistrados passem a empregá-las, garantindo-se melhores resultados nesses processos que são tão importantes para a sociedade e para a economia do país”, diz.

Entre as propostas estão a execução de perícia prevista em processos de recuperação judicial para evitar a utilização fraudulenta ou de má-fé desse tipo de processo em prejuízo dos credores e da sociedade em geral, mediação entre credores e devedores e implementação pelos Tribunais de varas especializadas com competência regional, a fim de assegurar eficiência e melhores resultados nesses processos.

Na prática
Atualmente, o acúmulo de decisões judiciais conflitantes que comprometem a restruturação de empresas em recuperação judicial tem o nome técnico de conflito de competências, um dos temas a ser tratado pela Comissão.

Na prática, quando uma empresa em recuperação judicial, por exemplo, é condenada por um juiz do Trabalho a ressarcir ex-empregados que a acionaram judicialmente, o Poder Judiciário dá comandos divergentes à mesma parte.

O juiz manda penhorar bens da empresa para pagamento das dívidas trabalhistas, mas a empresa está impedida pela Justiça de ser executada enquanto durar a recuperação judicial.

Segundo Toffoli, a intenção é que sejam solucionados os problemas de previsibilidade das decisões judiciais, de segurança jurídica e de eficiência.

Por Valor Econômico

SÃO PAULO – Após a reviravolta negativa do fim do ano passado no processo de recuperação judicial como “empresário rural” de José Pupin, um dos maiores produtores de algodão do país, e de sua esposa Vera Lúcia Camargo Pupin, ele obteve na quarta-feira uma decisão favorável na Justiça. O Tribunal de Justiça de Mato Grosso, na comarca de Cuiabá, havia confirmado, em setembro de 2018, liminar que determinava que não poderiam constar no plano de recuperação as dívidas contraídas antes de José Pupin ter sido registrado como “empresário rural”.

Cerca de 70% das dívidas seriam excluídas do plano, caso fossem contestadas. Na quarta-feira, porém, o Superior Tribunal de Justiça suspendeu a decisão do Tribunal de Justiça de Mato Grosso — o que também é passível de recurso no próprio STJ. Se a decisão não for revertida, toda a dívida volta a fazer parte do plano de recuperação judicial, como havia sido aprovado em junho de 2018 no Tribunal de Justiça de Mato Grosso, comarca de Campo Verde.

As dívidas totais das empresas do grupo, incluindo as que estão em nome dos empresários José e Vera Pupin, somam cerca de R$ 1,3 bilhão. Sem o endividamento do casal, o valor cai para R$ 92,7 milhões. A dívida em nome dos Pupin está dividida em reais e dólar — R$ 825,1 milhões e US$ 128,4 milhões.

Os ativos do grupo e dos sócios são avaliados em aproximadamente R$ 1,4 bilhão. O plano aprovado em junho contemplava o montante que correspondia à dívida em nome dos empresários. Mas na ocasião, informou Fernando Bilotti Ferreira, advogado do escritório Santos Neto, que representa a Metlife, um dos credores de José Pupin, já havia uma decisão de mérito no agravo de instrumento. Ferreira falou ao Valor em setembro de 2018.

A Metlife detém cerca de US$ 54 milhões das dívidas com garantida em nome de J. Pupin. A justificativa que levou o Tribunal de Justiça de Mato Grosso, na comarca de Cuiabá, a confirmar a liminar é que não poderiam constar no plano as dívidas contraídas antes de José Pupin ter sido registrado como “empresário rural”.

Como na ocasião da aprovação do plano já estava valendo uma decisão liminar, aprovada no fim de 2017, os bancos continuaram a executar as dívidas. “Começamos a executar em 2015, mas falta vender imóveis. O Pupin alega que os imóveis são bens essenciais”, disse o advogado da Metlife.

“Todos os credores executaram as dívidas, mas não houve nenhum leilão de imóveis. Com essa decisão do STJ, os leilões ficam suspensos”, afirmou Camila Somadossi, advogada do escritório Finocchio & Ustra, que cuida da recuperação judicial dos Pupin.

Por Valor Econômico

Os dois principais bancos credores do laboratório Teuto, Itaú e Bradesco, estão coordenando a busca por um sócio investidor para a companhia, em um novo processo de venda. Conforme duas fontes, já foram contatadas pelos bancos as gestoras de private equity do J.P. Morgan e a europeia CVC Capital, que não teria se interessado. Vender a companhia não será fácil, segundo executivos do setor. A família Melo, dona da empresa, começou a conversar com investidores no início do ano passado para resolver seu endividamento, em torno de R$ 800 milhões, mas não teve sucesso.

Este ano, os bancos assumiram a busca em um processo organizado de venda. A princípio, trata-se de participação minoritária. “O novo processo está sendo coordenado pelos bancos credores. A companhia está alavancada e tem margens baixas”, diz um executivo com conhecimento do assunto.

“A família não quer vender o controle, mas não sei se isso vai ser possível”, diz outro executivo ligado ao processo. A resistência da família Melo em vender controle e passivo elevado da empresa são obstáculos nas negociações A negociação minoritária foi justamente o que teria afastado, no ano passado, o interesse da gestora de private equity Principia, que queria uma transação pelo controle, de acordo com esses interlocutores.

Era a principal interessada no ativo. Procurada, a Teuto disse que não comenta rumores de mercado. As gestoras também não falam sobre o assunto. Outras tentativas de vender o laboratório Teuto aconteceram nos últimos anos. Farmacêuticas multinacionais, entre as quais a Teva (de Israel) e a Torrent (da Índia) e gestoras de private equity, como Advent, olharam de perto o ativo entre 2016 e 2018, mas não chegaram a apresentar uma oferta final. Segundo fontes do setor farmacêutico, problemas relacionados à qualidade da água e a ativos fixos, e o passivo elevado do Teuto, têm afastado potenciais investidores.

O desejo de permanência da família Melo no controle do laboratório, comentou um executivo, também não ajuda a atrair um novo sócio. Segundo o último balanço publicado pelo Teuto, relativo ao exercício de 2017, a alavancagem financeira estava em 4,3 vezes – ainda elevada, mas abaixo das 9,8 vezes de dezembro de 2016.

A dívida líquida era de R$ 515 milhões, quase toda concentrada no curto prazo. Uma fonte ouvida pelo Valor disse que, diante das dificuldades financeiras, o laboratório acabou tomando empréstimos caros para rodar a operação, o que agravou seu endividamento. Adicionalmente, o acirramento da concorrência no mercado brasileiro de medicamentos genéricos e isentos de prescrição, combinado com a valorização do dólar que ampliou a pressão sobre os custos de produção, afetou não apenas o Teuto mas toda a indústria no ano passado. O desempenho aquém do esperado nos últimos anos e desentendimentos sobre a gestão da empresa levaram a farmacêutica Pfizer, que foi sócia do Teuto até meados de 2017, a revender sua participação à família Melo por um preço “consideravelmente inferior” ao que pagou para entrar no negócio.

A farmacêutica americana comprou uma participação de 40% no Teuto no fim de 2010 por R$ 400 milhões e, por contrato, tinha prazo até junho de 2017 para adquirir a totalidade da empresa, a um múltiplo de 14,4 vezes o resultado antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda). Considerando-se o Ebitda de R$ 119,4 milhões de 2017, o negócio poderia custar R$ 1,7 bilhão.

Em 2016, quando já estava claro que a Pfizer não exerceria o direito de fazer uma oferta pelos 60% que ainda pertenciam à família Melo, os sócios contrataram o Goldman Sachs e o BTG Pactual, respectivamente, para buscar compradores para suas ações. Farmacêuticas nacionais e estrangeiras e gestoras de private equity chegaram a analisar o ativo, mas as conversas não prosperaram. O laboratório Teuto foi fundado em 1947 em São Paulo e comprado, em 1986, por Walterci de Melo e seu irmão Lucimar de Melo. A companhias passou a operar em Anápolis, no Estado de Goiás, voltada para produção de genéricos.

Por Valor Econômico

A Avianca Holdings, da Colômbia, suspendeu a diligência que visava uma possível fusão com a Avianca Brasil, que está em recuperação judicial. As duas são empresas independentes, embora ambas sejam controladas pela família Efromovich. A companhia colombiana informou ainda que vai se desfazer de dez aeronaves da Embraer modelo 190 como parte do projeto de longo prazo de eliminar de sua frota aviões da fabricante brasileira. Além disso, contratou três bancos de investimento globais para gerenciar seus passivos com vencimento em 2020.

A Avianca Holdings destacou que passa por um processo de transformação baseado em seis pilares: ajuste do plano de frota, melhoria da eficiência operacional, alienação de certos ativos não essenciais, fortalecimento dos lucros operacionais e da estrutura de capital e revisão das prioridades de investimentos.

No quarto trimestre, a Avianca Holdings registrou um lucro líquido de US$ 19,3 milhões, um aumento de 31% quando comparado ao mesmo período de 2017. A receita operacional subiu 15,3% para US$ 1,2 bilhão no último trimestre do ano. O número de passageiros aumentou 18,8% para 7,8 milhões.

O lucro antes de impostos, depreciação e amortização (Ebitda, na sigla em inglês) avançou 40,3% para US$ 285 milhões. A margem do respectivo indicador subiu 3,93 pontos para 22,1%.

Em outubro de 2018, a assembleia geral de credores aprovou o plano de recuperação judicial do grupo empresarial mato-grossense Agroverde Agronegócios, apresentado pela consultoria EXM Partners. O grupo atua nas áreas de produção de commodities, armazenamento de grãos, reflorestamento e geração e fornecimento de energia. Do total de credores, 93% concordaram com o plano apresentado pela Agroverde, que havia protocolado o pedido de recuperação em dezembro de 2016, na Comarca de Sorisso (MT).

Por Estadão

Jari Celulose, controlada pelo empresário Sérgio Amoroso, está em negociações com investidores para vender uma parte ou totalidade de seu negócio. Instalada na região amazônica, entre os Estados do Amapá e do Pará, a fábrica da Jari acumula dívidas de R$ 1,2 bilhão. A entrada de um sócio é vital para manter as operações da companhia, especializada em celulose solúvel (usada para a produção de tecido).

O presidente da companhia, Patrick Nogueira, confirmou ao Estado que os controladores estão em conversas para a entrada de um investidor, mas não deu detalhes do negócio.

Segundo ele, a planta da Jari produz 250 mil toneladas por ano de celulose solúvel e fatura cerca de R$ 700 milhões. As dívidas estão nas mãos do BNDES, Banco do Brasil e bancos privados, entre eles o Bradesco. O atual projeto comporta um aumento de 20% da produção e há possibilidade de criação de uma nova linha de celulose para outras 750 mil toneladas.

Entrave

Uma das maiores dificuldades para a entrada de um sócio é a localização em plena floresta amazônica. A venda do pacote completo do projeto Jari é considerada complexa. Instalada no meio da floresta, a área agrícola e florestal da companhia não pode ser repassada a investidores estrangeiros, uma vez que o País impõe restrições para aquisição de terras por grupos internacionais.

Fontes ouvidas pelo Estado afirmaram que há na mesa discussões para a venda da área industrial e de ativos florestais, sem incluir as terras. Os atuais controladores ficariam como proprietários da área florestal e poderiam diluir suas participações. Do total de 1 milhão de hectares sob a gestão do grupo, somente 120 mil hectares são ocupadas por florestas de eucalipto que viram matéria-prima para o projeto industrial.

Em 2016, após novos investimentos, a Jari converteu a unidade de celulose tradicional para solúvel, que é destinado para a produção de tecido (viscose) e toda a produção voltada 100% para exportação, sobretudo mercado chinês. No entanto, os acionistas acumularam mais dívidas desde então e precisam de capital para que a empresa não tenha de recorrer à recuperação judicial.

Em 2012, Amoroso, que já era dono do grupo Orsa, vendeu a Jari Celulose e Papel, de embalagens, para o grupo International Paper. O valor do negócio foi de R$ 1,27 bilhão. A companhia, porém, tinha seis fábricas, não estando concentrada na região amazônica.

Por Istoé

As enrascadas envolvendo a operadora Oi, em recuperação judicial desde 2016, com uma dívida de R$ 65 bilhões à época, não se limitam às suas operações no País. A empresa e seu ex-presidente, Marco Schroeder, terão de dar explicações à Justiça sobre uma suposta fraude cometida em 2015 no processo de venda de participação da Oi na operadora Timor Telecom (TT), na ex-colônia portuguesa Timor Leste, na Oceania. De um lado está o empresário e investidor carioca Ivan Pereira de Araújo, proprietário de uma empresa em Bali e contratado para intermediar a venda da fatia da Oi ao governo timorense. De outro, estão Schroeder e o ex-ministro das Comunicações, Hélio Costa, que também ocupou uma cadeira no Conselho da empresa. “Tomei um chapéu de mais de US$ 1 milhão na negociação”, afirmou Araújo à DINHEIRO.

A disputa ganhou novos contornos no final de 2018, quando Araújo protocolou uma petição no Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro pedindo para que Hélio Costa e Marcos Schoroeder sejam investigados. A petição, anexada ao processo de recuperação judicial da Oi, está em análise do juiz Fernando Vianna, da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro. Além de solicitar a imediata suspensão judicial das negociações de venda de todos ativos da Oi e ressarcimento de supostos prejuízos, Ivan Araújo reivindica proteção pessoal, por temer represálias. No documento de mais de 200 páginas, ele alega que suas perdas foram geradas pela atuação dúbia do ex-ministro, que o teria “ludibriado” com uso de informações privilegiadas nas negociações da Timor Telecom, inicialmente pelo governo timorense e, em uma segunda fase, por empresários locais. “Com fazíamos parte do mesmo consórcio, ele sabia dos valores envolvidos nas propostas e fazia um jogo de leva-e-traz para lucrar”, diz o empresário.

O convite da Oi a Araújo se deu em razão de seu período de quatro anos vivido no Timor, onde trabalhou para o presidente Xanana Guzmão. A ideia era usufruir da influência dele junto aos políticos locais para que fatia da Oi, de 30,59%, fosse vendida ao governo, que já detinha 20% da companhia. Por conta da confusão gerada nas negociações, a venda foi suspensa. “Tenho documentos e transcrições de conversas que comprovam que Hélio Costa, até então meu sócio, se aproveitou da influência de seus cargos para revelar os preços apresentados pela concorrência e, assim, tentar lucrar com o negócio de forma fraudulenta”, reforça Araújo.

IMBRÓGLIO O empresário alega que se ausentou de seu negócio na Indonésia para intermediar as negociações e contratou uma equipe para atuar em Timor. Segundo ele, no início as conversas transcorreram normalmente. Em carta aberta a interessados, o então presidente da Oi, Schroeder, apresentou o empresário brasileiro publicamente. “Solicitamos, portanto, a todos os interessados em adquirir ações da Telecomunicações Timor-Leste (TPT), cujo proprietário de direito e de fato é a PT SGPS Participações S.A – Oi, queiram entrar em contato com o Dr. Ivan Pereira de Araújo”.

No fim de 2015, no entanto, a Oi enviou carta ao governo timorense com a proposta de venda da sua participação na Timor Telecon S.A, por um valor ajustado à época, de apenas US$ 76,83 milhões. Caso o governo se interessasse também pelas ações da TPT, o valor total seria de US$ 101,5 milhões. O governo de Timor aprovou em março de 2016 a compra da participação da PT SGPS, nome jurídico da Oi no Timor Leste, mas em junho do mesmo ano desistiu da operação. Sem o governo, a alternativa encontrada pelo consórcio brasileiro foi buscar um comprador entre os empresários daquele país, tarefa que ficou a cargo de Ivan Araújo. Duas propostas foram apresentadas: uma da Investel e outra do grupo petroleiro ETO. “A empresa Investel Communications Limited, por apresentar assinaturas falsificadas em documentos relevantes, foi imediatamente desqualificada”, descreve Ivan na petição.

Procurado pela DINHEIRO, Hélio Costa negou todas as acusações. Informou que o assunto seria tratado por seu advogado e que possui documentos que comprovam sua inocência. “Esse Ivan é um picareta internacional e terá de se responder judicialmente por todas essas acusações levianas”, diz Costa. Já Marco Schroeder, ex-presidente da Oi e atual presidente do Conselho Deliberativo da Fundação Sistel não foi encontrado pela reportagem. A operadora Oi, por meio de sua assessoria de imprensa, enviou nota dizendo: “A Oi não tem conhecimento de nenhuma ação movida contra a companhia sobre o tema mencionado pela reportagem”.

Por Valor Econômico

Pobres dos bancos estatais chineses, que estão sempre tentando obedecer as instruções dos formuladores de políticas de Pequim, que estão sempre mudando. Durante anos, os bancos preferiram emprestar para as grandes empresas estatais – por causa da garantia implícita do governo que essas dívidas tradicionalmente carregam, e porque as estatais eram vistas como campeãs nacionais que mereciam apoio.

Mas agora, o “script” está mudando, conforme a economia perde força. Muitos investidores estrangeiros estão concentrados no impacto da disputa comercial com os EUA, mas o efeito de uma sanção severa ao setor bancário paralelo (“shadow banking”, em inglês) – que fechou o acesso ao crédito para empresas privadas que dependiam de canais não bancários – provavelmente é mais importante. As empresas privadas geram 60% do crescimento econômico da China e 90% dos novos empregos, segundo uma associação setorial que as representa.

É por isso que o governo chinês emitiu na semana passada diretrizes exortando os bancos, entre outros intermediários, a preencherem esse vácuo para aumentar o apoio às empresas privadas. Mesmo assim, não se sabe se o convencimento moral sozinho será capaz de dar conta do recado.

Após uma série de “defaults” de bônus por grupos privados, as instituições financeiras estão hesitantes. Sarah Xu, analista da agência de classificação de crédito Moody’s em Xangai, diz que a possibilidade de apoio contínuo do governo aos grupos privados é positivo apenas para as companhias “fundamentalmente sólidas”, que, segundo ela, “são poucas”.

Quanto às mais fracas, “a maior disponibilidade de crédito não afetará significativamente a situação geral de financiamento dessas empresas”. Um total de 124 emissões de bônus com o principal avaliado em 121 bilhões de yuans (US$ 18 bilhões) ficaram inadimplentes no ano passado, comparado a apenas 34 bilhões de yuans no ano anterior, segundo dado da Wind Financial Information.

Entre aquelas que deram calote, cerca de quatro quintos eram formados por grupos privados, muito embora as empresas estatais representem a maioria dos emissores de bônus. Os bancos podem estar cautelosos em apoiar os grupos privados porque não confiam na fidedignidade de suas demonstrações financeiras. No mês passado, a Kangdexin Composite Materials, uma empresa listada em Shenzhen, deu um calote em um título emitido internamente de 1 bilhão de yuans. Mesmo assim, seu relatório trimestral mais recente mostrava que o grupo tinha 15 bilhões de yuans em ativos de elevada liquidez no fim de setembro – lançando dúvidas sobre a exatidão de suas demonstrações contábeis. “As demonstrações financeiras podem ter sido fabricadas.

Uma técnica típica é obter dinheiro temporariamente” para que ele possa ser registrado no balanço, diz Shi Min, diretor de crédito da Lakefront Asset Management, um fundo hedge de Pequim. Ele acrescenta que a divulgação da Kangdexin, uma fabricante de filmes laminados, pode ter omitido o fato de que essas posições em dinheiro eram “restritas”, não disponíveis para uso imediato.

A companhia negou ter divulgado demonstrações financeiras falsas e disse num protocolo encaminhado à bolsa de valores de Shenzhen que uma investigação interna revelou “uma situação em que grandes acionistas tomaram conta dos fundos”, sem fornecer mais detalhes. As autoridades reguladoras do mercado de valores mobiliários da China também estão investigando a companhia, segundo o protocolo.

Mas a Kangdexin não é um caso isolado. A Bright Oceans Corp, uma companhia trading de commodities, deu calote em pelo menos sete pagamentos de bônus desde o fim de 2017, apesar de reportar 4,8 bilhões de yuans em “cash” e equivalentes em seu balanço em junho de 2017. A agência chinesa Lianhe Credit concedeu a nota “AA” à companhia naquele mês, rebaixando-a para “C” em janeiro do ano passado. A Bright Oceans não respondeu a pedidos para comentários.

Participantes do mercado afirmam que em vez de simplesmente conclamar os bancos e investidores a aumentar os empréstimos aos grupos privados, as autoridades reguladoras deveriam cultivar os mecanismos baseados no mercado, que podem permitir aos bancos e investidores em bônus avaliar o risco de crédito e as relações de recuperação de “default” com maior exatidão. Isso inclui o desenvolvimento de auditores, agências de classificação de risco e cortes de falências. “As autoridades reguladoras não podem averiguar tudo sozinhas.

Elas não têm pessoal ou a qualificação para isso. O que o mercado precisa é que as instituições ajudem na supervisão”, afirma o presidente na China de um grande banco europeu. “Se as autoridades reguladoras punissem duramente alguns contadores que permitem fraudes, isso transmitiria uma grande mensagem.”

Mas Drew Bernstein da Marcum BP, uma firma de contabilidade especializada em ajudar companhias chinesas a listarem suas ações nos Estados Unidos, diz que é irreal esperar que os auditores exponham fraudes. “Digamos que eu tenha 25 anos de experiência e tenha auditado 50 empresas do setor industrial. Você acha que eu sei muita coisa quando comparado a um cara que está no setor industrial há 25 anos, todos os dias de sua vida? Você não acha que ele sabe o suficiente para perpetrar uma fraude sofisticada o suficiente para me enganar?”, pergunta ele.

Em vez disso, Bernstein diz que os investidores que fazem venda a descoberto são os mais capazes de detectar e expor fraudes. Mas as vendas a descoberto praticamente não existem no mercado de bônus corporativos da China. “Passei muito tempo aprendendo com as vendas a descoberto porque elas não estão no mundo da contabilidade”, afirma ele. Uma solução parcial poderá vir com a entrada das agências estrangeiras de classificação de crédito no mercado de bônus.

Os grupos estrangeiros deverão conceder notas mais altas com menos frequência que seus concorrentes locais. Mas pelo menos no médio prazo, os grupos estrangeiros ocuparão só um pequeno nicho do mercado chinês.

“Os relatórios de acompanhamento das agências de classificação parece que são escritos de acordo com um modelo, para que as pessoas não tenham nenhuma maneira de verificar as informações apresentadas pelas companhias”, diz Qi Sheng, analista-chefe de renda fixa da Zhonghai Securities de Xangai.

Por Valor Econômico

Os bancos Bradesco, Itaú Unibanco e Santander concordaram em vender à Enforce, empresa de recuperação de créditos do BTG Pactual, a dívida de R$ 1,1 bilhão que têm a receber do Grupo Abril. A operação era crucial para colocar em pé a estratégia do advogado Fábio Carvalho, que no fim do ano passado adquiriu as ações da editora, com apoio financeiro do próprio BTG. A dívida bancária representa 70% do endividamento total da Abril, de R$ 1,6 bilhão.

Por isso, as instituições financeiras tinham peso suficiente para aprovar ou rejeitar qualquer plano de recuperação da companhia. “Superamos mais um importante passo no processo de recuperação do Grupo Abril”, afirmou Carvalho, em nota.

“Os esforços seguem concentrados não só para a rápida finalização dos contratos e documentos necessários à conclusão da aquisição, mas acima de tudo nas negociações que vão viabilizar a aprovação do plano de recuperação judicial”. A Enforce vai adquirir os créditos dos bancos com 92% de desconto e pagamento à vista.

Também ficou acertado que as instituições financeiras receberão a maior parte do dinheiro a ser levantado com a venda da sede da Abril, localizada na Marginal do Tietê, em São Paulo. O edifício foi dado em garantia de uma debênture emitida pelos bancos para a editora, assim como as marcas das revistas mais importantes – “Veja” e “Exame” entre elas. Segundo um interlocutor a par da proposta, o prédio tem de ser vendido em dois anos. O Bradesco tem R$ 500 milhões dessas debêntures (parte herdada do HSBC); Itaú e Santander têm cerca de R$ 250 milhões cada um.

Com a transação, os bancos poderão recuperar até 20% do total que teriam a receber da Abril, segundo uma pessoa que acompanhou as conversas. É um percentual significativo, considerando que as operações com a editora já foram baixadas a prejuízo pelas instituições financeiras.

Os bancos tentavam se desfazer da dívida da Abril pelo menos desde agosto, quando a editora pediu recuperação judicial. Além de considerar o negócio pouco atrativo, as instituições financeiras não queriam ser responsáveis pela eventual falência de uma das editoras mais importantes do país. Inicialmente, a ideia era fechar o negócio em paralelo à venda das ações. Mas, com uma proposta concorrente no páreo, Carvalho se adiantou para garantir a compra do controle da companhia no fim do ano passado. Para isso, se comprometeu a pagar R$ 100 mil à família Civita, que saiu da empresa. Além da proposta da Enforce, os bancos tinham duas outras na mesa. Uma delas era de um grupo de empresários e investidores liderados pela butique financeira Guilder, do executivo João Consiglio, que tentou também comprar as ações da editora.

Outra, mais recente, foi feita pela Jive, gestora de recursos especializada em recuperação de créditos. Com isso, os bancos conseguiram melhorar a oferta que tinham em mãos. Originalmente, a Enforce havia proposto desconto de 95% sobre o valor de face da dívida e uma fatia menor relativa à venda do imóvel da Abril. O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou, em janeiro, a compra do controle da editora pela holding Cavalry Investimentos, controlada por Carvalho. O advogado já tinha um relacionamento próximo com o BTG.

Ambos atuaram juntos nos casos das varejistas Casa & Vídeo e Leader e também na Bravante, empresa de apoio marítimo no setor de óleo e gás.

Está prevista para março a assembleia de credores da Abril sob o processo de recuperação judicial. Com a Enforce assumindo a dívida no lugar dos bancos, a empresa do BTG passa a ter a maioria dos votos para aprovar um plano de recuperação em comum acordo com Carvalho. Em dezembro, o advogado disse ao Valor que pretende manter as linhas gerais da proposta já feita pela Abril na recuperação judicial.

O plano prevê deságio de 92% nas dívidas restantes, e pagamento ao longo de 18 anos. (Colaboraram Alessandra Bellotto e Alexandre Melo)