Por Conjur

O cálculo em dias úteis para prazos processuais, fixado pelo Código de Processo Civil de 2015, tem gerado controvérsia nos tribunais brasileiros em processos de recuperação judicial, como no cálculo para definir o período de até 180 dias no qual a empresa em crise consegue suspender ações de execução.

Para a ministra Nancy Andrighi, do Superior Tribunal de Justiça, o chamado prazo de blindagem deve ser contado em dias úteis mesmo sem mudança na Lei 11.101/2005, que regula recuperações e falências. Embora considere “razoável” que uma corrente do Direito trate a garantia como natureza jurídica material, ela afirma que o período de 180 dias foi criado para reunir vários prazos estabelecidos pela própria norma, todos eles de natureza processual.

“O legislador procurou compreender todas as fases do procedimento recuperatório [incluindo abertura para impugnações e objetições], a fim de garantir estabilidade temporal suficiente para viabilizar ou ao menos para que se pudesse encaminhar a superação da crise econômica financeira”, declarou a ministra na sexta-feira (10/11), em São Paulo, durante o VIII Congresso Internacional de Direito Empresarial.

O evento, promovido pelo Instituto Nacional de Recuperação Empresarial, também contou com a participação de uma série de debatedores, como os também ministros do STJ Paulo de Tarso Sanseverino e Ricardo Villas Boas Cuêva.

Nancy afirmou que esse entendimento segue a lógica de precedentes do tribunal mais voltados à preservação da firma em recuperação, e menos a formalismos.

“Viabilizar o soerguimento da empresa a partir de sua atividade tem servido de fundamento para o Superior Tribunal de Justiça reconhecer que o mero decurso do prazo de blindagem não é o bastante para isoladamente autorizar a retomada das demandas movidas contra o devedor, apesar do que poderia sugerir a literalidade do artigo 6º, parágrafo 4º da Lei de Recuperação, que fala expressamente em prazo irrevogável.”

Assim, se é pacífica a possibilidade de esticar o período, só o “apreço a determinadas categorizações teóricas” faria o cálculo ser contado de forma mais abreviada, na avaliação da ministra.

Voz da defesa
Outra lacuna do CPC 2015 e da Lei de Recuperação, segundo a palestrante, é sobre a possibilidade ou não de que a empresa apresente recurso de agravo de instrumento contra decisão que decreta a falência e ainda faça sustentação oral.

Ela concorda com os dois pontos: o agravo, diz, é a ferramenta capaz de questionar as decisões mais importantes proferidas no curso de um processo — a quebra é, sem dúvida, fato de extrema relevância –, e a manifestação oral do advogado “pode cumprir papel de enorme relevância para o deslinde da controvérsia”. De acordo com Nancy, é impossível impedir que a defesa das empresas faça uso da palavra.

Soberania das assembleias
Nancy disse ainda que, em assuntos empresariais, o CPC de 2015 aponta para a menor interferência possível do juiz, pois as decisões tomadas pela assembleia geral de credores são soberanas. Cabe ao julgador, em regra, homologar o que foi resolvido.

“Empresários e seus sócios devem se entender. Quanto menor a intervenção do juiz, melhor será a satisfação dos processos e mais possibilidade de sucesso terá o soerguimento da empresa. O juiz não é o único ser deste planeta capaz de decidir.”

Segundo ela, a negociação em questões procedimentais do processo também é possível. “Se a lei admite a negociação em termos de direito material, muito mais deverá admitir o processual, que está a serviço do primeiro”.

Uma das situações mais delicadas, afirma a ministra, é quando os problemas da pessoa jurídica envolvem família. Por isso, ela defendeu a mediação para tentar solucionar conflitos, enquanto em outras formas de sociedade sugeriu a tentativa de conciliação, em que um terceiro pode propor meios de resolver a situação.

Com mestrado na área de mediação e conciliação e 18 anos só de STJ, a ministra declarou no evento que tem estudado muito para retomar a rotina e reaprender temas do Direito – ela retomou as atividades no ano passado, depois de passar dois anos à frente da Corregedoria Nacional de Justiça, afastada da função jurisdicional.

 

Por Valor Econômico

A proposta de uma nova Lei de Recuperação Judicial que o governo pretende enviar ao Congresso Nacional permitirá que os processos da área sejam mais céleres e ter etapas suprimidas a partir de decisões de juízes estrangeiros, no caso de empresas multinacionais. Se a Justiça no exterior decidir, por exemplo, pela falência de uma empresa transnacional em seu território ou tomar medidas mais duras na recuperação, as decisões poderão ser prontamente incorporadas ao processo brasileiro, caso o juiz local considere adequado. Dessa forma seriam queimadas etapas normalmente seguidas no processo brasileiro. A autonomia do juízo brasileiro continuaria garantida.

O Valor apurou que a medida consta da proposta que está há semanas na Casa Civil aguardando decisão política sobre o momento mais adequado para o envio ao Parlamento. Na prática, essa regra sobre “processos concorrentes” acabará incorporando no Brasil dinâmicas do direito internacional que hoje não fazem parte do sistema processual local, cuja dinâmica é mais lenta do que em países como os Estados Unidos, que adotam o sistema “common law”. Além disso, a medida deverá dar mais igualdade de condições entre credores brasileiros e internacionais.

A proposta tem mais de 20 artigos dedicados a tratar dos procedimentos a serem aplicados nos processos que envolvem empresas transnacionais. A base desse capítulo é a lei-modelo da Uncitral (órgão da ONU que trata de leis de comércio). Atualmente, já há uma previsão no Código Civil brasileiro de cooperação judiciária internacional, mas o modelo da Uncitral permite, no entendimento do governo, uma interação mais direta, sem necessidade de autoridade central ou mesmo de reciprocidade.

Proposta está há semanas na Casa Civil aguardando decisão política sobre o momento mais adequado para o envio ao Congresso

Outra ideia da equipe econômica foi, na formatação desse capítulo, também buscar garantir uma linguagem padrão internacional, facilitando o conhecimento dos investidores sobre a legislação local.

A proposta também tentará tornar mais direto e claro o processo de aceitação e negação de informações solicitadas por estrangeiros, reduzindo a discricionariedade. Mas o texto deve ressalvar as garantias previstas na lei brasileira de sigilo e a proteção do sigilo fiscal.

A legislação brasileira hoje não prevê a cooperação internacional e a reciprocidade entre os magistrados nacionais e estrangeiros, problema que será atacado pela nova legislação, conforme já havia antecipado o Valor no início do mês. Isso, na visão do governo, é fator relevante de risco, que reduz o interesse de investidores estrangeiros no Brasil. Um dos problemas é que, mesmo que um juiz atenda as demandas externas, o que não é comum, há chance elevada de reversão em instâncias superiores, por conta da ausência de norma específica.

Um exemplo de problema sobre o vácuo legal em relação aos transnacionais mencionado nos debates internos foi o da Varig, que envolveu discussões entre a vara do Rio de Janeiro e o juízo de Nova York. Por solicitação da Justiça brasileira, a Corte nova-iorquina segurou o leilão de algumas aeronaves, mas quando os americanos fizeram solicitação semelhante à vara carioca não foram atendidos por falta de previsão legal no Brasil.

Com os novos capítulos sobre legislação de empresas transnacionais, o governo pretende inibir movimentos como o chamado “fórum shopping”, ação no qual o devedor escolhe o foro ou sede mais favorável para seu poder de barganha junto aos credores e transfere seus ativos para esse país, evitando ações em locais com mais riscos de perdas.

Essa medida também se alinha ao objetivo central de toda a mudança em gestação na lei de falências e recuperação de ampliar os poderes dos credores nas negociações.

A nova lei também tratará da regulação de processos de recuperação extrajudicial. Nesse quesito, a principal mudança será a suspensão por 120 dias da execução de qualquer débito, o que representará um importante fôlego para a tentativa de reorganização da empresa. Esse prazo será dividido da seguinte forma: 60 dias para negociação e busca do quórum necessário para vinculação de credores dissidentes ao acordo e os outros 60 dias para viabilizar a homologação do plano de recuperação e o início de sua implantação.

Em meio ao esforço de melhorar o ambiente de negócios com a proposta de nova lei de recuperação judicial, o governo trabalha também na criação de uma base de dados comum de empresas em situação de estresse financeiro. Essa base teria informações da Receita Federal, Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (Ipea), Banco Central e instituições de mercado que trabalham com cadastros negativos ou positivos de empresas, mercado que tende a crescer, inclusive, com a nova legislação do cadastro positivo em discussão no Congresso.

O objetivo da iniciativa é ter mais clara e antecipadamente os dados sobre o andamento dos movimentos de estresse, recuperação judicial, pré-falimentar e falimentar. Essa informação centralizada daria aos gestores do governo uma percepção mais clara sobre o comportamento da economia e eventuais riscos sistêmicos, permitindo uma melhor atuação preventiva por parte do governo, ainda que no nível macroeconômico.

Uma das bases de dados do BC deve permitir que se saiba movimentos de quem está em estresse por meio de alta do custo do crédito para grupos de empresas ou setores, comportamentos específicos como maior lançamento a prejuízos de créditos de empresas em recuperação judicial médias em comparação com as grandes e pequenas, entre outras.

Outra base é a do Ipea, que hoje já tem um levantamento de dados junto a tribunais de decisões de recuperação judicial e falência em algumas cidades e Estados, que poderá ser ampliado e incorporado a essa base de dados comum. Além disso, os dados sobre o pagamento de impostos à Receita e a recuperação de dívidas da PGFN e das empresas de cadastro positivo e negativo estarão incorporados nessa base, permitindo a produção de relatórios e análises mais aprofundados sobre a evolução do quadro econômico antes que ele se torne processos mais generalizados de recuperação judicial e falências.

Essa ideia já vinha sendo construída nos primeiros meses do processo de elaboração da nova lei de recuperação judicial, foi interrompida na fase de finalização do texto pelo Ministério da Fazenda e agora está sendo retomada na área técnica.

Por O Globo

Em meio à turbulência pela qual passa a Oi, uma bomba acaba de estourar: o CEO da operadora, Marco Schroeder, renunciou ao cargo que ocupa desde meados de 2016.

Em carta ao presidente do conselho de administração, Schroeder escreveu:

“As últimas reuniões do conselho deixaram clara a necessidade de minha saída”.

Agora vai se iniciar uma guerra pela sua sucessão.

O temor dos credores públicos e privados, por exemplo, é de que Nelson Tanure tente colocar um indicado seu no posto.

Por Folha Max

O juiz da 1ª Vara Cível de Campo Verde, André Barbosa Guanaes Simões, deferiu o pedido de recuperação judicial do Grupo Pupin, que deverá apresentar à Justiça de Mato Grosso um plano de recuperação. Conforme a decisão, caberá à administradora judicial produzir um relatório acerca da atual situação dos devedores, com valor atualizado de crédito e sua classificação, e prazo para objeção das partes.

Também ficou determinada a publicação de edital do plano o Diário Oficial, em jornal do município e outro de grande circulação de Cuiabá. Neste período, o Grupo deverá apresentar contas com demonstrativos mensais de sua atividade.

Para atender ao artigo 52 da Lei de Recuperação e Falências (LRF), ficou determinada ainda a suspensão de todas as ações e execuções ajuizadas em face do Grupo, de créditos que decorram de sua atividade empresarial.

Como ficou também proibida a venda ou a retirada de quaisquer bens de capital que forem reconhecidos como essenciais à atividade econômica. O juiz também determinou ‘dispensa da apresentação de certidões negativas para que os devedores exerçam suas atividades, exceto para contratação com o poder público ou para recebimento de benefícios ou incentivos fiscais ou creditícios.

Todas as instituições financeiras arroladas entre os credores deverão ser oficiadas a fim de que se abstenham de promover a retenção de valores atinentes a crédito alcançados pela recuperação. “O empresário rural, especialmente os do porte dos devedores, tem atividade de tal forma organizada para a produção que depende de um considerável número de empregados, sendo responsável, ainda, por importante geração e circulação de riquezas. Tais predicados, a toda a evidência, estão a evidenciar considerável relevância da atividade rural, merecedora de proteção tal como a industrial ou a comercial”.

Conforme o juiz, o intuito da legislação não seria plenamente alcançado se não se considerasse também essa importância que têm os empresários rurais em uma determinada comunidade. “A preservação dessa empresa, com a proteção dos postos de trabalho, da criação e movimentação de riquezas, bem como da tributação correspondente, não se realizaria se outra fosse a conclusão desposada”, diz.

Ele argumenta que, de alguma forma, porém, a pretensão dos devedores mereceu grave desqualificação pelos credores que já se apresentaram nos autos. “Vinculou-se o pedido de recuperação judicial a uma suposta tentativa de fraude. Não é, porém, o que ocorre. O que juridicamente defendem os fornecedores e financiadores da atividade rural é um quase completo impedimento”, explica.

O executivo do Grupo JPupin, Marcio Felix Rosa, pontua que diversas ações integraram o programa de reestruturação da empresa. “Apesar da crise a qual vários setores e empresas estão enfrentando, somos um grupo sólido, que não parou de plantar, gerar empregos e jamais atrasou um dia de salário dos funcionários”, frisa.

Felix pontua ainda que esse processo permitirá a reorganização da empresa para o controle e pagamento da dívida no prazo de 10 a 14 anos, em que serão estipulados calendários para atendimento de todos os credores. O Grupo possui nove fazendas produtivas, somando mais de 90 mil hectares de área própria destinadas à produção na agricultura e também pecuária, em municípios como Querência, Paranatinga, Campo Verde, Jaciara, Juscimeira e Gaúcha do Norte, em Mato Grosso.

ANÁLISE PERICIAL

No que se refere aos requisitos para o pedido de recuperação judicial, a decisão judicial expõe que a perícia realizada a pedido da Justiça verificou, com o apoio do preciso laudo preliminar fornecido pelo Grupo Pupin, o atendimento suficiente ao disposto no artigo 51 da Lei 11.101/05. Foram verificadas as causas concretas da situação patrimonial dos devedores e das razões da crise da empresa; as demonstrações contábeis, sujeitas, a detalhada análise pericial; a relação dos credores; o rol dos empregados; a certidão de regularidade da Junta Comercial e os atos constitutivos; a relação dos bens particulares dos sócios; os extratos bancários dos devedores; as certidões de protesto; e a lista das ações judiciais de que são partes.

Devem ser comunicadas, pelo correio, as fazendas públicas da União, do Estado de Mato Grosso e dos municípios em que atuam o Grupo Pupin, acerca do processamento do pedido de recuperação judicial, de modo a garantir o parcelamento de seus créditos a empresários em recuperação judicial. Sobre a abrangência da recuperação judicial, ficou determinado que abrange todos os créditos existentes que decorram das atividades empresariais do grupo econômico.

Como se sabe, a proteção que se dá é à empresa, assim considerada a relevante atividade organizada, geradora de riquezas e empregos, de maneira que só os débitos que com essa finalidade tenham sido gerados é que poderão se incluir nesta recuperação judicial. Afora os já existentes, nada há a limitar eventuais medidas de constrição pleiteadas por titulares de créditos futuros, não incluídos na presente recuperação judicial. “Reitera-se caber à empresa o pagamento das obrigações posteriores ao pedido de recuperação, sob pena de se demonstrar justamente a inviabilidade da empresa e, consequentemente, a pertinência da quebra”, afirma o magistrado.

Por Folha Uol

O presidente-executivo da Oi, Marco Schroeder, apresentou sua renúncia nesta sexta-feira (24). O movimento pegou de surpresa o governo federal, que negocia uma solução para a companhia em recuperação judicial.

O motivo da apresentação da renúncia do executivo, em um delicado momento em que a empresa se prepara para assembleia de credores marcada para 7 de dezembro e que poderá decidir o futuro da operadora, não ficou claro de imediato.

Nas últimas semanas, a diretoria da Oi, liderada por Schroeder, vinha tentando costurar um acordo de recuperação judicial que assegurasse a viabilidade da operadora e que pudesse ser aceito por credores que incluem a Anatel (agência reguladora do setor de telecomunicações), a quem a empresa deve 11 bilhões de reais.

Procurada, a Oi não pode comentar o assunto de imediato. Uma porta-voz do grupo português Pharol, que é o maior acionista da Oi, com 27,5% de participação na empresa e que participa do bloco de controle, afirmou que foi informada sobre a renúncia de Schroeder, mas não deu detalhes.

A Anatel chegou a citar algumas vezes nas últimas semanas a possibilidade de intervenção na Oi se a administração da empresa sofresse mudanças. A saída de Schroeder do cargo, porém, não aproxima a empresa de uma eventual intervenção, disseram duas fontes do governo que acompanham o assunto. No início de outubro, o diretor financeiro da Oi Ricardo Malavazi também renunciou.

Segundo uma dessas fontes, o governo continuará negociando uma solução para a empresa, principal fornecedora de serviços de telecomunicações para o Estado e que está em processo de recuperação judicial desde junho do ano passado.

A outra fonte lamentou a notícia de saída de Schroeder e disse que o que levaria a uma intervenção do governo na Oi seria o descumprimento de alguma medida cautelar imposta pela Anatel. A fonte também ponderou que independentemente de quem assuma a presidência-executiva da Oi, sua atuação seguirá de certo modo limitada pela agência e pela própria recuperação judicial.

No início do mês, a Anatel impediu a assinatura de uma proposta de apoio ao plano de recuperação judicial da operadora, conhecida como “PSA” até que a agência conclua análise do documento.

Na quarta-feira (22), o conselho de administração da Oi aprovou ajustes no PSA que foram sugeridos pela área técnica da Anatel, como o pagamento de comissão a credores que aportarem recursos novos na companhia no momento da capitalização da empresa e não mais antecipadamente como previsto anteriormente.

Schroeder estava na presidência da Oi desde junho do ano passado. Ele substituiu Bayard Gontijo, que ficou cerca de dois anos no cargo antes de também renunciar. Schroeder havia comentado em 13 de novembro que considerava não ser um bom momento a Oi se envolver em discussões com outros investidores estratégicos que não participam do processo de recuperação judicial, em meio às notícias de que grupos como TPG Capital Management e a estatal chinesa China Telecom propuseram injetar recursos na operadora brasileira.

A Oi listou na recuperação judicial dívidas de cerca de R$ 65 bilhões e 55 mil credores. A empresa teve no terceiro trimestre o primeiro resultado trimestral positivo desde 2015 e crescimento anual de 8% no caixa, para R$ 7,73 bilhões.

Após a notícia de renúncia de Schroeder, as ações ordinárias da Oi ampliaram perdas de mais cedo e encerraram esta sexta-feira (24) em queda de 4,5%. Os papéis preferenciais recuaram 2,4%.

Por Valor Econômico

A proposta de reforma da Lei de Falência e Recuperação Judicial que o governo pretende enviar ao Congresso vai permitir que os processos possam ser agilizados e ter etapas suprimidas a partir de decisões de juízes estrangeiros, no caso de empresas multinacionais. Se a Justiça no exterior decidir, por exemplo, pela falência de uma empresa transnacional em seu território ou tomar medidas mais duras na recuperação judicial, essas decisões poderão ser incorporadas ao processo brasileiro. O Valor apurou que a medida consta de projeto de lei que está na Casa Civil.

Por Valor Econômico

A Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) concluiu ontem a análise sobre a proposta de apoio ao plano de recuperação judicial da Oi, o chamado PSA (Plan Support Agreement). O documento, considerado controverso por muitos credores envolvidos nas negociações em torno da dívidas da operadora, estabelece as condições para que um grupo, o G6, apoie o plano de recuperação judicial.

Fontes oficiais informaram ao Valor que a Superintendência de Competição do órgão regulador identificou riscos à sustentação econômica e financeira da operadora em caso de aval à proposta já submetida ao conselho de administração e entregue para avaliação da Anatel. Com isso, os técnicos propuseram ao comando da agência a aplicação de duras penalidades aos administradores se o atual PSA for aprovado. Cada executivo estaria sujeito a uma multa de R$ 50 milhões caso assine tal proposta.

De acordo com o relato da superintendência, o principal risco para a operadora está relacionado ao pagamento de taxas, os “fees”, antes do aumento de capital dos credores. A avaliação e as penalidades definidas pela área técnica ainda serão submetidas à apreciação do Conselho Diretor da Anatel.

Uma fonte oficial informou que as atenções da Anatel estarão voltadas para reunião do conselho de administração da Oi programada para hoje, cuja pauta “requer cuidados”. A agência tem enviado dois observadores às reuniões do colegiado da companhia para supervisionar as decisões tomadas.

No início deste mês, a Anatel expediu uma medida cautelar para impedir que executivos da Oi tomassem decisões prejudiciais a sua operação no longo prazo. Na ocasião foi exigido que o conselho de administração demonstrasse de forma clara que a aprovação e execução da proposta de PSA não comprometeria a continuidade dos diversos serviços oferecidos pela operadora.

As preocupações sobre o futuro da Oi aumentaram depois que o acionista minoritário Nelson Tanure, com forte influência sobre os membros do conselho de administração, nomeou dois diretores estatutários. Isso garantiria ao empresário brasileiro, ligado ao fundo Société Mondiale, votos suficientes para aprovar o PSA.

Em resposta, o próprio juiz da recuperação judicial da Oi, Fernando Viana, da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, decidiu invalidar qualquer decisão tomada pelos novos diretores estatutários relacionada ao plano negociado.

Por Istoé Dinheiro

A Oi confirmou nesta quarta-feira, 22, por meio de nota à imprensa, que o conselho de administração da companhia aprovou os novos termos do plano de recuperação judicial. “Os pontos ajustados contemplam algumas das adequações que vinham sendo defendidas pela diretoria da companhia para que o plano atingisse uma configuração que permita evolução das negociações”, explica a Oi.

A companhia confirmou que o valor de capitalização em dinheiro novo é de até R$ 8 bilhões. Esta capitalização é composta da seguinte forma: valor mínimo de R$ 3,5 bilhões podendo chegar ao limite máximo no valor R$ 5,5 bilhões, a ser subscrito pelos credores, e R$ 2,5 bilhões subscritos por acionistas. Além disso, está prevista emissão de debêntures que podem ser conversíveis em ações no valor total de R$ 3 bilhões.

Também foi informado que haverá condições precedentes para aumento de capital, entre elas a aprovação do plano nos tribunais de segunda instância no Brasil e nas jurisdições do Reino Unido e dos Estados Unidos. Também será exigido que a Oi apresente um Ebitda (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) mínimo de R$ 5,750 bilhões. Além disso, a companhia não poderá estar sob intervenção.

Cumpridas estas condições, a capitalização ocorrerá automaticamente, sem que o conselho de administração precise aprovar e convocar a iniciativa, como era previsto anteriormente. Caso as condições não sejam cumpridas até o final de dois anos após homologação do plano de recuperação judicial em juízo, não existirá obrigação de capitalização pelos credores.

A Oi confirmou também que o pagamento de comissões aos credores que assinarem o termo de compromisso (PSA, na sigla em inglês) garantindo participarem da injeção de recursos será realizado no momento da capitalização e não mais antecipadamente. Este pagamento poderá se dar em dinheiro ou ações, conforme interesse da empresa, e não mais somente em dinheiro.

O porcentual a ser pago aos credores que aportarem recursos na empresa é de 14% do valor da capitalização em dinheiro novo no primeiro ano e cumulativamente de 8% no segundo ano.

A Oi acrescentou que, assim que finalizar a revisão dos documentos para incorporar todos os ajustes aprovados em conselho, a companhia protocolará a nova versão do plano e do PSA na Justiça, na Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) e na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dentro do prazo previsto para viabilizar sua apreciação na Assembleia Geral de Credores, que será realizada no dia 7 de dezembro de 2017.

Por Valor Econômico

O conselho de administração da Oi aprovou ontem ajustes tanto no plano de recuperação judicial da companhia como no PSA (“plan support agreement”), documento que estipula as condições para um futuro aumento de capital da operadora. Entre as principais mudanças está o aumento no valor total da capitalização, que na versão anterior do plano de recuperação era de R$ 9 bilhões e agora pode chegar a R$ 11 bilhões.

Outra alteração diz respeito à remuneração a ser paga aos credores que participarem do aumento de capital: o pagamento será feito no momento da capitalização e não mais antecipadamente. Esse desembolso poderá se dar em dinheiro ou ações, e não mais somente em dinheiro.

Se por um lado a nova minuta do PSA traz concessões dos acionistas à diretoria, que vinha se opondo à assinatura do acordo por considerá-lo prejudicial ao caixa da companhia, por outro há pontos ainda polêmicos, como o pagamento de “fees” (taxas) mesmo se a capitalização não for concretizada. Isso aconteceria caso não sejam cumpridas, num prazo de dois anos após homologação do plano em juízo, uma série de condições pré-estabelecidas entre as partes.

Na lista de condições precedentes para o aumento de capital estão: aprovação do plano em segunda instância no Brasil e nas jurisdições do Reino Unido e dos Estados Unidos; Ebitda mínimo de R$ 5,75 bilhões; e a exigência de a companhia não estar sob intervenção da agência reguladora (Anatel). Se as condições não forem cumpridas dentro do prazo estipulado, não existe obrigação de capitalização por parte dos credores.

Outro ponto do PSA que foi mantido é o percentual a ser pago aos credores que aportarem recursos na empresa: 14% do valor da capitalização em dinheiro novo no primeiro ano e, cumulativamente, de 8% no segundo ano. A nova estrutura proposta para o aumento de capital da Oi inclui a injeção de R$ 8 bilhões em dinheiro novo. Desse total, um montante entre R$ 3,5 bilhões e R$ 5,5 bilhões seriam subscritos por credores. Outros R$ 2,5 bilhões viriam dos acionistas. Além disso, está prevista a emissão de R$ 3 bilhões em debêntures que podem ser conversíveis em ações.

Ao definir um limite máximo de R$ 5,5 bilhões, os acionistas estariam na prática limitando sua diluição – a versão do plano protocolada na Justiça em 11 de outubro estabelecia apenas a injeção de “pelo menos” R$ 3,5 bilhões em dinheiro novo pelos credores. A Oi espera protocolar as novas versões do plano e do PSA até a próxima segunda-feira, 27 de novembro.

A nova proposta dos conselheiros mais ligados ao acionista minoritário Nelson Tanure foi divulgada como sendo uma substancial mudança no plano de recuperação judicial. Como se fosse um passo atrás desse grupo. Ao jogar o pagamento das “fees” para o momento da capitalização, o conselho estaria preservando o caixa da empresa de telefonia.

Porém, ao colocar como condição precedente à capitalização a aprovação, em dois anos, do plano de RJ nas três jurisdições, o conselho deixou uma fonte de grande instabilidade na Oi. Se esse prazo não for cumprido, a capitalização da companhia não acontecerá, deixando sobre a tele uma grande incerteza futura.

A revisão que o conselho de administração da Oi fez no plano de RJ não altera os rumos da proposta que o governo pretende fechar para um novo plano de recuperação judicial da Oi, na parte que se refere à dívida da empresa com o setor público. O arranjo que for concebido para essas dívidas vai, certamente, influenciar a negociação dos passivos com o setor privado.

Por Valor Econômico

A Enseada Indústria Naval, empresa cujos sócios são as brasileiras Odebrecht e OAS e a japonesa Kawasaki, espera entrar em uma nova fase depois de encerrar a reestruturação de dívida de curto prazo de R$ 1,3 bilhão com fornecedores e bancos. Na semana passada, a Justiça do Rio homologou o plano de recuperação extrajudicial do Enseada “novando” (reestruturando) a dívida da empresa. “A homologação do plano de recuperação extrajudicial abre um novo ciclo de oportunidades para a companhia”, disse o diretor jurídico do Enseada, Guilherme Abud. Com a homologação, o plano passa a produzir efeitos para todos os credores nele abrangidos, disse Abud.

A homologação ocorre cerca de nove meses depois de o Enseada ter protocolado a recuperação no judiciário do Rio, em janeiro. Até a homologação, a Enseada conseguiu a adesão de mais de 65% dos credores abrangidos pelo plano, acima do quórum mínimo previsto pela lei de falências. Odebrecht e Kawasaki, como partes relacionadas, não votaram para formar quórum. Os cerca de 35% restantes dos credores incluídos no plano, que não aderiram em um primeiro momento, passam, após a homologação, a ter que respeitar os termos do plano, disse Abud.

O plano de recuperação extrajudicial da Enseada dá ao credor quatro opções para recebimento de seus créditos. A opção “A” prevê o pagamento da dívida reestruturada em nove anos, prazo que pode ser ampliado em mais dez anos, chegando no total a 19 anos, dependendo da capacidade da companhia. A opção “B” prevê a possibilidade de o credor injetar novos recursos na empresa, (o chamado “deep lander”), recebendo, em contrapartida, prioridade no recebimento. Outra alternativa, denominada no plano pela letra “C” prevê o pagamento da dívida em 48 parcelas mensais aplicando-se um “deságio” de 50% sobre o valor do crédito. Existe ainda, na letra “D”, a opção de o credor requerer a devolução de equipamentos de sua própria fabricação.

Fernando Barbosa, presidente do Enseada, disse que os recursos para pagamento aos credores incluídos no plano serão obtidos com o desenvolvimento de novos negócios. A empresa é dona do estaleiro de mesmo nome em Maragogipe, no Recôncavo baiano, onde ocupa área de 1,6 milhão de metros quadrados. Desse total, uma parte é ocupada por reserva e 1,1 milhão de m2 estão terraplenados, mas só metade da área é ocupada pelas instalações industriais do estaleiro. Há, portanto, cerca de 600 mil m2 disponíveis para atividades, disse Barbosa.

O estaleiro continua focado em desenvolver negócios no segmento de petróleo e gás. Barbosa disse que as novas rodadas de licitação de blocos de petróleo mostram uma nova realidade do setor no país, o que motiva “otimismo” no estaleiro. O executivo afirmou que mesmo assim o Enseada tem plano de diversificação que passa, por exemplo, pelo setor de logística. Hoje o Enseada faz somente manutenção preventiva dos ativos.

O estaleiro entrou em dificuldades depois da derrocada da Sete Brasil, único cliente, que pediu recuperação judicial em 2016. Mauricio Almeida, diretor de operações da Enseada, disse que a empresa tem negociações “amigáveis” com a Sete com que discute dívidas a receber que, no total, somam cerca de R$ 3 bilhões. Parte desse valor, segundo Almeida, refere-se a faturas de US$ 600 milhões emitidas pela Enseada, vencidas e atrasadas. O restante corresponde a valores que estão em disputa, disse Almeida.

Barbosa afirmou que a relação com a Kawasaki continua a ser “muito boa”, apesar das empresas japonesas que investiram na construção naval no Brasil estarem “decepcionadas” com o que aconteceu com o setor (a Mitsubishi deixou o estaleiro Rio Grande e a IHI saiu do Estaleiro Atlântico Sul). Na Enseada, houve reestruturação acionária na holding, a Enseada Indústria Naval Participações S.A. A UTC vendeu sua fatia para a Odebrecht, que passou a deter 75% da holding. A OAS é dona dos 25% restantes. A Enseada Participações é dona de 70% da Enseada Indústria Naval, empresa operacional que entrou em recuperação judicial. É nessa empresa que a Kawasaki é sócia, com 30% de participação. Não está claro ainda se os japoneses poderão sair do negócio.