Por Estadão

A PwC, administradora da recuperação judicial da incorporadora PDG Realty, entrou com uma petição na Justiça para que sua remuneração seja fixada em R$ 45 milhões, a ser paga em 36 meses. A esse valor seriam somadas ainda despesas que podem ocorrer ao longo do processo.

Argumentos
Na ação, a PWC destaca que o processo em curso da PDG é um dos mais complexos do País e que a empresa já “alocou extensa equipe multidisciplinar, com expertise econômico-financeira e jurídica para exercer suas funções”. A administradora argumenta ainda que o montante é necessário para “viabilizar o perfeito funcionamento dessa estrutura que visa a dar segurança e celeridade ao processo de recuperação judicial”. Em 2016, o prejuízo líquido da PDG subiu 92%, para R$ 5,3 bilhões. Procurada a PwC não comentou.

Perdeu
A PwC também estava com o maior pedido de recuperação judicial brasileiro nas mãos, o da Oi, mas foi substituída pela consultoria BDO, indicada pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), após uma prestação de serviços classificada como “deficiente”.

Por Valor Econômico

O fundo soberano Mubadala, de Abu Dhabi, vai apresentar nos próximos dias uma proposta para entrar no capital social da Invepar. Segundo o Valor apurou, o plano é assumir os 24,4% da OAS que vão para os credores e realizar uma capitalização. Ao fim da operação, o objetivo do fundo é ficar com cerca de 40% das ações da holding de infra-estrutura que detém, dentre outros ativos, o aeroporto de Guarulhos, em São Paulo, a Linha Amarela, no Rio de Janeiro, e o MetrôRio.

Com isso, os fundos de pensão ­ Previ, Petros e Funcef ­, que hoje compartilham o controle com a OAS, seriam diluídos. Juntos, os fundos são donos de 75,6% das ações. Há consenso entre as partes sobre a necessidade de injeção de recursos na companhia. Embora tenha vendido um ativo no Peru que gerou a de quase R$ 5 bilhões no caixa, a avaliação é de que ainda é preciso maior liquidez para que a Invepar possa tocar as operações do portfólio atual com maior conforto e aproveitar possíveis oportunidades de novos negócios a partir de 2018.

Devido à situação financeira mais delicada, a companhia teve de ficar de fora da última rodada de leilão de aeroportos que trouxe quatro ativos ao mercado. Também não tem estudado as licitações de rodovias que estão sendo realizadas a nível estadual.

Embora a proposta de preço não tenha sido revelada, a avaliação de parte do mercado é de que a Invepar hoje deve ter um valor menor do que quando a OAS iniciou processo de venda de sua parte. Essa leitura leva em conta as citações da holding em operações de investigações conduzidas pelo Ministério Público (MP) desde então e a própria venda do ativo no Peru que, embora considerada necessária, é vista como uma redução do tamanho da empresa e perda do que era considerado um dos melhores ativos.

A fatia da empreiteira chegou a ser negociada por R$ 1,35 bilhão com um fundo de infraestrutura da canadense Brookfield, mas as negociações não prosperaram porque não se chegou a um consenso sobre a governança e a gestão da holding. Ao mesmo tempo, os fundos de pensão registravam em seus balanços valor patrimonial acima de R$ 2 bilhões para suas respectivas participações.

A transferência das ações da OAS para os credores deve ocorrer até o início de maio. Enquanto isso, Previ, Petros e Funcef contrataram o BTG Pactual ­ que conduz a negociação com o Mubadala ­ para buscar investidor para holding. Segundo fontes, a conversa com o fundo de Abu Dhabi é a que está mais avançada, mas o italiano Atlantia também foi contatado.

Os envolvidos nas negociações afirmam que não há desejo dos credores, que constiuíram um FIP para assumir as ações, de ficarem como acionistas da Invepar. O objetivo dos fundos de pensão, portanto, é ter um projeto de capitalização estruturado que possa ser aprovado e colocado em prática tão logo os credores tomem posse dos 24,4% da OAS.

Em paralelo, a própria Invepar estuda planos alternativos para tornar sua situação financeira mais confortável, que incluem a possível venda de mais ativos. A empresa tem contratados Banco do Brasil e Santander para estudar possibilidades no mercado. Nesse caso, a CCR é citada como uma das potenciais compradoras.

A administração da companhia, que não é parte ativa nas negociações a cargo dos acionistas, não pode dar como certa uma solução que vem de cima nem prever o prazo em que isso pode acontecer. Se uma injeção de capital não for acertada, a empresa precisa estruturar outras maneiras de levantar recursos e reduzir a alavancagem.

A empresa divulgou quarta­-feira à noite o balanço de 2016. Com a venda da rodovia no Peru, teve um lucro de R$ 409 milhões. Descontado esse efeito, a Invepar estima que teria registrado um prejuízo de R$ 961 milhões. A receita líquida caiu 5,6%, para R$ 4 bilhões.

Por Mídia News

A Transportadora Roma Logística Ltda., do Grupo Roma, uma das maiores do ramo em Mato Grosso, teve o pedido de recuperação judicial aceito pelo juiz Renan Carlos do Nascimento, da 4ª Vara Cível de Rondonópolis (215 km ao Sul de Cuiabá).

A decisão foi publicada no Diário Oficial do Estado que circulou nesta quarta-feira (29).

De acordo com os autos, a empresa possui uma dívida de R$ 70,4 milhões.  Com matriz em Rondonópolis, a Transportadora conta com filiais em outros 11 Estados e possui uma frota de 400 caminhões que fazem o transporte de cargas secas, a granel e/ou embaladas, sendo especialistas no transporte de grãos, fertilizantes açúcar, álcool e biodiesel.

No pedido, a transportadora – que foi fundada em 1980- alegou que vem sofrendo uma das maiores crises de toda sua história, em decorrência do momento econômico ruim que assolou todo o país.

“Destaca-se que o Grupo Roma vem tentando saldar suas dívidas por diversos meios, mas com o tempo escasso e sem capital necessário para efetuar tais pagamentos, encontra-se assediado diretamente pelos cobradores de juros abusivos e ilegais”, afirmou a empresa no pedido.

“Enfatizaram que pretendem, através do processo de recuperação judicial, negociar o passivo junto aos fornecedores, reduzir o pagamento de juros abusivos, voltar a crescer, manter os empregos existentes e gerar vagas de trabalho”, consta outro trecho.

Com a recuperação judicial, todas as ações de execução de cobranças contra a Transportadora ficam suspensas por 180 dias. Também ficam proibida a inclusão da empresa nos órgãos de restrição ao crédito.

A decisão

Na decisão, o juiz Renan Carlos do Nascimento afirmou que resolveu aceitar o pedido para ajudar a empresa a viabilizar  “sua saúde financeira, manter empregos e

geração de rendas para o Município”

O administrador judicial do caso será o advogado Tadeu Trevisan. O valor e a forma de remuneração do administrador judicial ainda não foram revelados na decisão, e, segundo o juiz, serão afixados no processo em breve.

O advogado terá o papel de informar a situação da empresa e apresentar o relatório mensal das atividades da rede.

“Os relatórios mensais de atividades da recuperanda, apresentado pelo administrador judicial, devem trazer a devida interpretação dos dados contábeis registrados nos documentos por ele juntados, devendo mencionar que atividades a empresa vem desenvolvendo nesse período, com a devida correlação entre as informações contábeis e a realidade apurada em suas diligências junto à empresa, bem como mencionar quaisquer outras informações que entenda relevantes”, disse a juiz na decisão.

A transportadora, por sua vez, conforme a determinação do juiz, terá um prazo de 60 dias para apresentar o plano de recuperação.

A empresa também deverá apresentar a lista completa de credores, incluindo todos os créditos devidos, até mesmo aqueles não sujeitos aos efeitos da recuperação judicial.

Após a divulgação, os credores terão prazo de 15 dias para apresentarem os documentos referentes às dívidas, ou divergências sobre os créditos, ao administrador judicial.

Por Valor Econômico

A porta de saída de uma eventual intervenção na Oi será a própria recuperação judicial, com dinheiro novo de algum dos grupos interessados em assumir a companhia. Essa foi a mensagem que representantes do governo tentaram passar aos investidores, num intenso vaivém de representantes à Brasília nas últimas semanas, diante do aumento das chances de uma intervenção. Há três grupos interessados na tele, com disposição de aplicar até R$ 10 bilhões.

O governo tentou passar tranquilidade para que uma intervenção não afaste os interessados. O discurso foi: entra, negocia a dívida na recuperação judicial e entrega o negócio para quem tiver o melhor projeto. Mas quis também entender a visão desses interessados para o negócio. Todos são fundos de investimento e, num prazo médio, devem vender a Oi. Não são os grupos estratégicos.

O fundo do economista Paul Singer, Elliott, declarou mais de uma vez à própria Oi ter US$ 3 bilhões para investir na recuperação judicial. Já, inclusive, levou dois modelos para negociar.

Com US$ 2 bilhões na carteira, o fundo americano Cerberus, especializado em controlar empresas em dificuldade financeira e representado pela RK Partners, de Ricardo Knoepfelmacher, está terminando sua proposta.

Primeiro a aparecer, o egípcio Naguib Sawiris, herdeiro do grupo Orascom, quis colocar US$ 250 milhões junto com US$ 1 bilhão de outros fundos. A proposta deles é válida até hoje, mas a Oi já rejeitou as condições ofertadas.

A Oi está em recuperação judicial há nove meses, com débitos de R$ 65 bilhões. Esses interessados querem colocar o dinheiro ainda dentro da recuperação. Esse caminho aumenta não apenas a perspectiva de retorno ­ pois o preço da Oi endividada é menor ­ mas também a percepção de segurança dos interessados.

Além da intervenção, a medida provisória preparada pelo governo tornará possível a própria recuperação judicial da Oi, pois existem mais de R$ 11 bilhões em compromissos da tele relacionados a penalidades aplicadas pela Agência Nacional de Telecomunicações.

Sem a construção de uma saída jurídica segura para a Anatel trocar dívida por investimentos e para a Advocacia Geral da União (AGU) alongar por mais de cinco anos os compromissos vencidos, era praticamente impossível concluir o processo da Oi.

A MP é considerada essencial até pelos interessados, que buscam algumas certezas antes de colocarem suas ofertas firmes ­ uma delas, a existência de uma solução segura para as dívidas com a Anatel.

A maior dívida da Oi vem dos títulos de dívida emitidos fora do Brasil ­ “bonds” e “notes”. Esses débitos passam de R$ 30 bilhões ­ quase metade do valor da recuperação judicial. Os detentores desses papéis aceitam corte no valor de seus créditos e conversão em ações ­ saídas que os bancos brasileiros preferem evitar.

Mas, atualmente, há um grande impasse na recuperação da Oi entre o que esses credores querem e o que a companhia oferece, por pressão de seus acionistas. O ponto nevrálgico é o percentual do capital na tele a que teriam direito dentro da reestruturação.

Fora do Brasil, é comum credores assumirem companhias que não conseguem quitar compromissos. A medida reflete a perda do valor das ações das empresas nessa situação e é também o meio pelo qual o sistema exclui gestores que conduziram mal os negócios.

Por Valor Econômico

A medida provisória em reta final de elaboração no governo para resolver a crise da Oi prevê a possibilidade de até 36 meses de intervenção na operadora. O interventor terá “plenos poderes” sobre as operações da empresa e a “prerrogativa exclusiva de convocar a assembleia geral nos casos em que julgar conveniente”.

O mandato dos administradores (diretoria e conselho de administração) e do conselho fiscal poderá ser suspenso por determinação do poder concedente.

O Valor teve acesso à minuta da MP, que deve ser publicada nos próximos dias. Trabalha­-se, no Palácio do Planalto, com a perspectiva de publicar a medida provisória na semana que vem, mas ela ainda está em fase de ajustes finais. Já houve diversas versões do texto, desde o início da discussão sobre a Oi, para torná-­lo mais enxuto e menos passível de contestações.

Um dispositivo da MP diz que o prazo de eventual intervenção seria de até um ano, prorrogável uma só vez, por até mais dois anos. Segundo fontes oficiais, o desejo do governo continua sendo não entrar na operadora.

Está definido, por exemplo, que uma intervenção não ocorrerá logo em seguida à publicação da medida provisória. Ela servirá como um último voto de confiança nos atuais acionistas para que entrem em acordo com os credores. O plano de recuperação recém ­aprovado pelo conselho da Oi e protocolado na Justiça do Rio de Janeiro, que conduz o processo de recuperação judicial, foi mal visto pelo governo.

A MP dá guarida jurídica à Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) para firmar um intrincado Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) com a Oi, que está travado no Tribunal de Contas da União (TCU). Logo no início, a medida permite ao devedor “apresentar para o poder concedente proposta que substitua os débitos não tributários junto a ele”, especificando o TAC.

Além disso, autoriza uma repactuação das dívidas que saíram do âmbito da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) e migraram para cobrança pela Advocacia­ Geral da União (AGU).

Nesse caso, o prazo atual de cinco anos para pagamento dos débitos ­ inscritos ou não na Dívida Ativa da União ­ sobe para dez anos. Em vez de incidência da taxa Selic sobre o valor total, haveria aplicação de juros mais baixos e de forma escalonada para o pagamento das parcelas mensais.

Intervir ou não na Oi dependerá essencialmente, conforme afirmam assessores presidenciais, da capacidade de resposta dos acionistas em oferecer um plano crível de recuperação e costurar acordo com os credores.

Segundo a versão da MP obtida pelo Valor, se houver uma escolha pelo caminho da intervenção, não haverá necessidade de comprovar risco à continuidade dos serviços. Os indicadores de qualidade da Oi melhoraram nos últimos meses, o que dificultaria uma ação do governo com base nessa justificativa. Por isso mesmo, o texto autoriza a União a intervir nas empresas “em situação econômico­financeira que coloque em risco a prestação de serviços públicos à população”.

Mesmo assim, em uma postura de cautela, a Anatel convocou Vivo, TIM e Claro para discutir um plano operacional em caso de problemas com a rede da Oi.

“O ofício enviado às operadoras faz parte do trabalho de rotina da agência, que já realizamos anteriormente e vamos fazer agora”, disse o presidente da agência, Juarez Quadros. Ele ressaltou que não houve, até agora, nenhuma deterioração na qualidade dos serviços oferecidos.

De acordo com Quadros, a Anatel pedirá informações sobre o nível de dependência da rede da Oi e pretende cobrar a apresentação de medidas que poderão ser tomadas para garantir a continuidade dos serviços, no caso de problemas na oferta de infraestrutura de rede pela concorrente.

Ressalvando que não conhecia os termos exatos da MP em elaboração no governo, uma pessoa ligada ao comando da Oi ficou alarmada com a amplitude dos poderes dados a um interventor e observou: “Hoje a Anatel tem apenas um observador no conselho de administração. É como estar condenado a pagar cestas básicas e, subitamente, mudarem sua pena para prisão perpétua”.

Advogados familiarizados com o assunto e consultados pelo Valor apontaram outro problema: a MP obriga os juízes que conduzem recuperações judiciais a consultar o poder concedente (União) antes de deferir novos pedidos de recuperação.

O mesmo dispositivo da medida provisória dá prazo de 30 dias úteis para o governo se manifestar, antes de decretação de falência, sobre a realização de “diligências necessárias para a continuidade do serviço” prestado pela empresa que está em recuperação judicial.

Por Valor Econômico

Ao julgar, ao final de 2016, o recurso especial nº 1.443.750­RS, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por maioria, que honorários sucumbenciais impostos à devedora depois de ela ter ajuizado pedido de recuperação judicial, pela derrota numa reclamação trabalhista proposta antes do pedido, também devem se sujeitar aos efeitos da recuperação.

Essa decisão pode vir a ser mais significativa do que o contexto fático do caso faz crer. Sob o artigo 49, caput, da Lei nº 11.101 (a Lei de Recuperações e Falências ­ LRF), de nove de fevereiro de 2005, créditos sujeitos à recuperação judicial são os “existentes na data do pedido, ainda que não vencidos”. Créditos constituídos depois de pedida a recuperação, portanto, são (ou deveriam ser) extraconcursais e estão (ou deveriam estar) imunes a seus efeitos.

O que o STJ afirmou foi que certos créditos nascidos depois do pedido também se sujeitam aos efeitos da recuperação. O entendimento é favorável ao devedor ­ créditos concursais não podem ser cobrados por 180 dias ou mais (stay period) e sofrem os descontos, parcelamentos e carências porventura previstos no plano de recuperação judicial.

Ao interpretar o artigo 49 da LRF, os votos vencedores estenderam o conceito do que são créditos já existentes na data do pedido de modo a incluir também créditos reconhecidamente inexistentes mas “previsíveis”, relacionados a “situações essencialmente originadas antes do deferimento da recuperação”.

O raciocínio foi o seguinte: (a) a única finalidade da LRF ao criar regime mais favorável para os créditos pós-­pedido seria facilitar o acesso do devedor confessadamente insolvente ao mercado, viabilizando sua sobrevivência no curso do processo de recuperação, já que fornecedores não teriam incentivo para conceder novos produtos e serviços se não pudessem exigir seus créditos integral e imediatamente após o vencimento; e (b) como os honorários não guardavam relação com essa finalidade, não devem se beneficiar do regime mais favorável.

O STJ na prática legislou. Criou requisito não previsto na LRF para um crédito pós-­pedido da recuperação ­ não basta que o crédito não existisse ainda por ocasião do pedido de recuperação, é preciso que sua própria causa lhe seja também posterior e objetive a sobrevivência da empresa.

Os efeitos desse entendimento podem ser amplos, dependendo de como a jurisprudência o recepcionar. Seria possível alegar que todos os créditos decorrentes de relações contratuais ou extracontratuais havidas antes da recuperação ­ ainda que nascidos bem depois dela ­ são “previsíveis” ou então não se prestam à preservação da empresa, logo estão sujeitos ao concurso de credores.

A jurisprudência não deveria acolher a fundamentação do STJ. A relação jurídica original e eventual direito de crédito dela derivado são coisas diferentes. É comum que ambos surjam ao mesmo tempo, como ocorre com a emissão de um cheque, um empréstimo ou um contrato de compra e venda com pagamento a prazo. Nem sempre é o caso: na responsabilidade regressiva contratual ou extracontratual, por exemplo, o responsável original só terá regresso (i.e., só haverá um crédito) contra a recuperanda se e quando cumprir sua própria obrigação perante terceiro.

O que interessa é o momento do nascimento do direito de crédito, e não o momento da ocorrência do fato, ato ou negócio jurídico que lhe dá origem, nem a causa ou a finalidade da relação jurídica ou do crédito. Se o crédito existia por ocasião do pedido de recuperação, é concursal. Se só passou a existir depois, por qualquer razão, é extra concursal.

O legislador poderia ter feito outra escolha. Poderia, por exemplo, ter sujeitado à recuperação todos os créditos cujos fatos geradores sejam anteriores ao pedido, ou determinado expressamente que apenas créditos relativos a contratos celebrados após o pedido (debtor­in ­possession financing) são extra-concursais. Não o fez. Concorde-­se ou não com a solução da LRF, ela foi tomada e deve ser cumprida.

E não é difícil imaginar as controvérsias que podem surgir na aplicação do entendimento recente do STJ. De início: todos os créditos “previsíveis” devem ser incluídos na recuperação indistintamente, não importando quão improvável sua concretização? Será necessário debater e definir um critério de “previsibilidade” ou de “probabilidade” da existência futura do crédito?

As devedoras precisarão então, já na petição inicial, esquadrinhar todas as hipóteses de desembolso futuro e listar todos os respectivos créditos que cumpram tal critério ­ isso porque sob o artigo 51, III, da LRF, a inicial deve ser instruída com a “relação nominal completa dos credores”. E esses credores terão o direito de votar o plano de recuperação judicial por força do artigo 39 da LRF, mesmo que o crédito não exista ainda por ocasião da assembleia ou que nunca venha a ser constituído.

A Portaria nº 467 do Ministério da Fazenda, de 16 de dezembro de 2016, criou comissão de trabalho para discussão de mudanças à LRF. Talvez a comissão proponha alteração à disciplina dos créditos nascidos depois da recuperação decorrentes de ato, fato ou negócio jurídico prévio. Talvez a proposta se torne projeto de lei. Talvez o projeto seja aprovado no Congresso e então sancionado pelo presidente. Talvez, aí sim, seja cabível a ideia de “créditos previsíveis” e seja defensável submeter aos efeitos da recuperação certos créditos pós­-pedido. Sob a atual LRF, não.

Rafael Zabaglia é advogado de Levy & Salomão Advogados

Este artigo reflete as opiniões do autor, e não do jornal Valor Econômico. O jornal não se responsabiliza e nem pode ser responsabilizado pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza em decorrência do uso dessas informações

Por Valor Econômico

Desembargadores do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-­SP) analisam se o credor de uma empresa em recuperação judicial, em vez de receber a quantia a qual tem direito, pode compensá-­la com valores devidos a uma outra companhia do mesmo grupo econômico. A discussão, considerada polêmica por especialistas, começou a ser julgada pela 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial.

Na prática, com a compensação, o credor se livraria das condições impostas pelo plano da recuperação ­ comum a todos os credores e que geralmente inclui descontos, prazo de carência e pagamento parcelado. Ou seja, na troca dos créditos pelas dívidas, ele ficaria de fora do processo e conseguiria manter os valores originais.

Advogados que atuam em recuperações judiciais afirmam que não se tem notícias, até agora, de casos em que a compensação tenha sido permitida. E, entre os profissionais que trabalham para empresas devedoras, essa possibilidade não é bem vista. Abriria um precedente que, acreditam, desconfiguraria o instituto da recuperação judicial.

“Se as compensações forem permitidas, a empresa em recuperação pode não ter fluxo de caixa suficiente para gerir a companhia até o final”, diz Juliana Bumachar, sócia do escritório Bumachar Advogados Associados.

O caso em análise no tribunal paulista envolve três empresas do agronegócio. A autora da ação, Louis Dreyfus Commodities, tenta provar que existe confusão patrimonial entre as duas companhias com quem negociava compra e venda se soja. Uma delas é a Goiás Verde Alimentos, em recuperação judicial, e a outra a Agro Industrial São Luiz.

A Louis Dreyfus afirma, no processo, que os sócios das empresas são os mesmos e que ambas localizam­se em um endereço único. Argumenta ainda que as duas sempre negociaram juntas e que a prática das compensações ­ de descontar crédito de uma com débito de outra ­ era comum e ocorreria com frequência.

“Essa situação só mudou às vésperas de a Goiás Verde entrar em recuperação judicial”, aponta a representante da autora da ação no caso, a advogada Nancy Franco, do escritório Muriel Médici Franco Advogados.

Os valores envolvidos na disputa, entre dívidas e recebíveis ­ que têm valores equivalentes ­ somam aproximadamente R$ 3 milhões. Submetida ao processo de recuperação da Goiás Verde, a Louis Dreyfus estaria sujeita ao plano e provavelmente receberia menos do que o valor original. Em contrapartida, teria de pagar a dívida completa à Agro Industrial São Luiz.

Três desembargadores votaram a matéria até agora. O relator, Hamid Bdine, e o desembargador Francisco Loureiro entenderam que não poderia ser feita a compensação dos valores porque, mesmo tratando-­se de grupo econômico, não haveria elementos suficientes para provar a confusão patrimonial entre as empresas Goiás Verde Alimentos e Agro Industrial São Luiz.

“Elas mantém autonomia e independência, sem que haja responsabilidade automática de uma para a outra”, afirmou Loureiro em seu voto.

Já o revisor da matéria, desembargador Enio Zuliani, abriu divergência e votou pela compensação dos valores. “Porque o histórico das prestações relacionadas à produção de safra agrícola mostra que as duas empresas sempre atuaram juntas na obtenção dos contratos com a autora. Ora uma cedendo créditos e assumindo obrigações, ora uma outra servindo de garantidor”, disse.

Zuliani reconheceu má­fé na atuação das duas empresas. O desembargador propôs desconsiderar a personalidade jurídica, agrupar o patrimônio e estabelecer a compensação dos valores.

Após os votos, o julgamento foi adiado porque, como houve divergência, mais dois desembargadores terão de se manifestar. Isso se deve a uma regra do novo Código de Processo Civil (CPC). O artigo 942 estabelece que o julgamento tem de ser ampliado ­ não bastando, assim, o voto de três desembargadores ­ quando o resultado da apelação não for unânime.

Tanto a Goiás Verde como a Agro Industrial São Luiz negam, no processo, que sejam parte de um mesmo grupo econômico. Afirmam que os sócios não são os mesmos, haveria somente vínculo familiar entre eles, e que tampouco as empresas se localizam em uma sede única.

Argumentam ainda que não há confusão patrimonial. “Tanto que a São Luiz está arrolada como credora na recuperação judicial da Goiás Verde”, segundo consta na defesa. Alegam também que o artigo 346 do Código Civil autoriza pagamento como sub­rogação (quando há transferência dos direitos do credor para aquele que saldar a obrigação ou emprestar o necessário para solvê­la) e que isso não significa confusão patrimonial.

Representante da empresa em recuperação judicial, o advogado Fernando de Luizi, do escritório que leva o seu nome, entende que as compensações não seriam possíveis mesmo se as empresas fizessem parte de um mesmo grupo econômico. “Na recuperação judicial há um rito próprio a se cumprir”, diz.

Para o advogado, quando uma empresa entra em recuperação, a relação com credores e devedores vira parte de um colegiado. Por isso, afirma, uma negociação particular, aceitando a compensação, sem passar pelo crivo da assembleia de credores ou do juiz da recuperação infringe a lei.

Especialista na área, Fábio Coutinho Kurtz, do escritório Siqueira Castro, também entende que fazer parte de um mesmo grupo econômico, por si só, não seria suficiente para que a compensação de valores fosse possível. Ele cita o artigo 368 do Código Civil, que só permite a compensação no caso de duas pessoas ao mesmo tempo credora e devedora uma da outra. Nada consta, no dispositivo, relações com um terceiro.

Por outro lado, acredita, se ficar provado que há confusão patrimonial entre as empresas, poderia haver a compensação dos valores. “Uma decisão judicial nesse sentido poderia ser utilizada no processo de recuperação”, diz. Ele chama a atenção, no entanto, que, de maneira geral, é muito difícil de a parte conseguir provar que tal situação, de fato, ocorre.

Por Valor Econômico

A perspectiva de recuperação da economia brasileira deve movimentar o mercado de fusões e aquisições neste ano. Ninguém arrisca um exercício de futurologia para fazer projeções, mas a percepção de banqueiros de investimento e advogados é que a expectativa de retomada econômica trouxe um ânimo adicional para potenciais compradores. Do lado das companhias, a notícia vem em boa hora, já que para muitas delas a venda de ativos é a única alternativa para reestruturar seus passivos.

“Há compradores de grandes grupos estrangeiros e locais que entendem que o Brasil está num ponto de inflexão, e eles estão buscando empresas para comprar”, afirma Alessandro Farkuh, diretor de fusões e aquisições do Bradesco BBI.

Negócios anunciados no ano passado já sinalizam para um 2017 mais vigoroso. Foram 138 operações divulgadas em 2016, que somaram R$ 179,2 bilhões, ante 111 fusões e aquisições, de R$ 109,5 bilhões, em 2015, segundo dados da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima). Como algumas dessas transações ainda não foram fechadas, elas devem engordar a estatística de 2017.

Em termos de operações fechadas, o ano passado mostrou uma queda na comparação com 2015, tanto em número quanto em volume financeiro, algo que deve ser revertido neste ano, na avaliação dos banqueiros.

Além da perspectiva de um cenário econômico mais favorável, os compradores de ativos encontram uma oferta bastante extensa de empresas à venda ou em busca de alguém para se unir por causa do elevado grau de endividamento. “Alguns grupos veem a oportunidade de comprar ativos que não vinham a mercado antes”, diz Roderick Greenlees, diretor da área de banco de investimentos do Itaú BBA.

Entre os ativos que se enquadram nesse caso estão, por exemplo, a fabricante de sandálias Alpargatas, vendida pela Camargo Correa para o grupo J&F, e algumas operações alienadas pela Petrobras.

Diante de problemas de liquidez, é via fusões e aquisições que as empresas estão buscando se reestruturar. “Vendeu, entrou dinheiro, desalavanca rápido, a empresa desafoga, passa a ter um rating melhor, tem mais capacidade de crédito e quando a economia voltar a crescer ela tem mais capacidade de se desenvolver”, diz um banqueiro que preferiu não ter seu nome divulgado. “Em última instância, posso dizer que algumas empresas estão dando um passo para trás para poder dar dois ou três para frente.”

Ainda não concluído, o programa de venda de ativos da Petrobras trouxe ao caixa da companhia R$ 7,23 bilhões no ano passado. Essa foi uma das medidas que permitiram à empresa conseguir em fevereiro uma melhora da classificação de risco pela S&P Global, abrindo espaço para uma redução no custo de empréstimos.

Eduardo Miras e Alessandro Zema, corresponsáveis pelo banco de investimento do Morgan Stanley, também dizem perceber que muitos controladores estrangeiros de companhias ainda estão avaliando se vão manter as atividades de suas empresas. “Quando acontece uma recessão, gera­se a necessidade de decidir se a empresa vai ou fica”, afirma Zema.

É o que se viu acontecer recentemente com o HSBC, vendido para o Bradesco, com o banco de varejo do Citi, comprado pelo Itaú Unibanco, e com a Brasil Kirin, adquirida pela holandesa Heineken. Movimentos desse tipo ainda devem acontecer.

As fusões e aquisições também podem ganhar mais tração se os bancos demonstrarem mais disposição para financiar os negócios, de acordo com o advogado José Eduardo Carneiro Queiroz, sócio­diretor do Mattos Filho. Se até o ano passado as instituições mantinham as torneiras bastante fechadas para conceder crédito, agora algumas instituições já começam a prever mais desembolsos.

Questionados sobre as áreas que mais devem ter fusões e aquisições, os banqueiros dizem que não haverá uma concentração setorial. Empresas de energia, saúde, educação, óleo e gás, seguro e varejo são alguns dos alvos. A cadeia do agronegócio, ainda bastante concentrada nas mãos de brasileiros, também deve ver mais ativos candidatos à venda. (Colaborou Flavia Lima)

Por G1

A Oi apresentou na terça-feira (28) o novo plano de recuperação judicial à 7ª Vara Empresarial da Comarca do Estado do Rio de Janeiro, onde tramita o processo da operadora e suas controladas, segundo comunicado divulgado na véspera.

De acordo com o comunicado da Oi, as novas condições foram elaboradas a partir de conversas realizadas em mais de 50 reuniões presenciais com diversos credores da Oi no Brasil e no exterior.

No dia 22 de março, o conselho de administração do grupo apresentou novos termos para o plano de recuperação judicial da empresa, propondo aos credores redução de prazo de carência de pagamento de juros e de principal, além de emissão de bônus.

Na ocasião, a empresa afirmou que o plano previa agora um corte no prazo de carência de pagamento de juros de 7 para 4 anos no caso de credores classe 2 e no caso de credores classe 3 o prazo foi reduzido de 7 para 6 anos e a taxa de juros passa de 8% ao ano para o equivalente a 65% do CDI.

O conselho também propôs emissão de R$ 2,8 bilhões em novo bônus para credores classe 3 com conversão, além de R$ 3,9 bilhões em um bônus conversível.